International Paper Company (NYSE:IP) heeft kennis genomen van de recente aankondiging van DS Smith Plc (LSE:SMDS) en bevestigt dat het in gesprek is met DS Smith over een mogelijk bod. International Paper bevestigt dat het een voorstel heeft gedaan (het "Voorstel") om het volledige geplaatste aandelenkapitaal van DS Smith te verwerven. Volgens de voorwaarden van het voorstel zouden de aandeelhouders van DS Smith 0,1285 aandelen in International Paper ontvangen voor elk aandeel dat zij in DS Smith bezitten, waardoor de aandeelhouders van DS Smith ongeveer 33,8% van de gecombineerde groep zouden bezitten.

Op basis van de koers van het aandeel International Paper van $ 40,85 bij het sluiten van de handel op 25 maart 2024, vertegenwoordigen de voorwaarden van het voorstel een waarde van 415 pence en een premie van 48% ten opzichte van de onverstoorde aandelenkoers van DS Smith op 7 februari 2024 (zijnde de dag voorafgaand aan het begin van de biedperiode met betrekking tot DS Smith) van 281 pence per aandeel DS Smith. Er is een dwingende strategische en financiële reden voor een combinatie tussen International Paper en DS Smith, aangezien het: een echte wereldleider in duurzame verpakkingsoplossingen zou creëren die goed gepositioneerd is in aantrekkelijke en groeiende markten; de gecombineerde golfkartonverpakkingsactiviteiten in Europa aanzienlijk zou versterken met een groter aanbod voor klanten; de mogelijkheid zou creëren om de fabrieks- en doosnetwerken te integreren, de papierposities in evenwicht te brengen en de toeleveringsketens van de respectieve bedrijven in Europa en de VS te optimaliseren; de marktexpertise van twee ervaren en innovatieve managementteams zou benutten om de innovatie, oplossingen en duurzaamheidsproducten voor alle klanten verder te verbeteren; waardecreërende oplossingen te verbeteren voor wereldwijde klanten in aantrekkelijke segmenten voor fast moving consumer goods en e-commerce; aanzienlijke synergieën te realiseren, waaronder hogere integratie, commerciële en operationele verbeteringen en schaalvoordelen op het gebied van inkoop, toeleveringsketen en administratie; te resulteren in aanzienlijke waardecreatie voor de aandeelhouders van zowel International Paper als DS Smith; en te resulteren in een gecombineerde groep met een sterke balans die naar verwachting een investment grade credit rating zal behouden. Er bestaat geen zekerheid dat er uiteindelijk een bod op DS Smith zal worden uitgebracht.

Het bestuur van International Paper blijft fusies en overnames op een gedisciplineerde manier overwegen en is van mening dat een overname van DS Smith in lijn is met de strategie van International Paper om haar golfkartonverpakkingsactiviteiten in Europa te verbeteren en aanzienlijke waarde zou creëren voor zowel de aandeelhouders van International Paper als die van DS Smith. Overeenkomstig Regel 2.6(a) van de Overnamecode van het VK, moet International Paper uiterlijk op 23 april 2024 om 17.00 uur een definitief voornemen bekendmaken om een bod uit te brengen op DS Smith overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, of bekendmaken dat zij niet van plan is een bod uit te brengen, in welk geval de aankondiging zal worden behandeld als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is. Deze termijn kan verlengd worden met de toestemming van het Overnamepanel in overeenstemming met Regel 2.6(c) van de Code.

Overeenkomstig Regel 2.5(a) van de Overnamecode van het VK behoudt International Paper zich het recht voor om een bod op DS Smith uit te brengen tegen minder gunstige voorwaarden dan die welke in deze aankondiging zijn uiteengezet: (i) met instemming of aanbeveling van het bestuur van DS Smith; of (ii) indien een derde (na de datum van deze aankondiging) een vast voornemen aankondigt om een bod of een mogelijk bod op DS Smith uit te brengen dat op die datum een lagere waarde heeft dan de waarde die de Ruilverhouding impliceert. International Paper behoudt zich het recht voor om andere vormen van vergoeding te introduceren en/of de mix of samenstelling van de vergoeding van een bod te wijzigen.