Consumer Direct Holdings, Inc. (oCDHo) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 530 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 28 september 2022. De huidige aandeelhouders van CDH zullen onmiddellijk na afsluiting ongeveer 61% van het pro forma bedrijf bezitten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. De bestaande aandeelhouders van CDH zullen ook een deel van hun vergoeding in contanten ontvangen. De gecombineerde onderneming zal na de transactie Consumer Direct Care Network, Inc. heten en zal naar verwachting op Nasdaq worden genoteerd onder een nieuw tickersymbool (oCDCNo). Consumer Direct Care Network, Inc. zal worden geleid door Ben Bledsoe, de huidige Chief Executive Officer en President van CDH, en het huidige managementteam. De raad van bestuur van de publieke entiteit na de sluiting zal bestaan uit in totaal zeven bestuurders, waarvan er vijf zullen worden voorgedragen door de aandeelhouders van CDH van vóór de sluiting en twee door DTRT Health Sponsor LLC.

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel DTRT als CDH, en is onderworpen aan andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen. De transactie is ook afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of een eventuele verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring van de notering van de aandelen van de resulterende emittent op een van de Nasdaq marktniveaus, de effectiviteit van de registratieverklaring, DTRT het verkrijgen van schuld- en PIPE-financiering die bevredigend is voor CDH. De raden van bestuur van zowel DTRT als CDH hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 31 oktober 2022 heeft de Raad van Bestuur bepaald dat het in het belang van het bedrijf is om het handvest verder te wijzigen om de datum waarop wij een bedrijfscombinatie moeten voltooien te verlengen tot 7 maart 2023, zodat het bedrijf meer tijd heeft om de voorgestelde bedrijfscombinatie met CDH of een andere bedrijfscombinatie te voltooien. Ter ondersteuning van de verlengingswijziging zijn het bedrijf en zijn sponsor, DTRT Health Sponsor LLC (de o Sponsor o), overeengekomen dat, als de verlengingswijziging wordt uitgevoerd, de sponsor of een of meer van zijn aangewezen personen (elk, een o Bijdrager o) zal bijdragen aan de trustrekening van het bedrijf voor een totaalbedrag gelijk aan $300,000 (elk, een Bijdrage o) voor elke kalendermaand (beginnend op 7 december 2022 en op de 7e dag van elke volgende maand) tot (maar niet met inbegrip van) 7 maart 2023, tenzij de afsluiting van de eerste bedrijfscombinatie van de Vennootschap heeft plaatsgevonden. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van DTRT die op 1 december 2022 wordt gehouden. Op 2 december 2022 werd de bijzondere vergadering verdaagd van 1 december 2022 naar 6 december 2022. Op 6 december 2022 hield DTRT een bijzondere vergadering van aandeelhouders, waar de aandeelhouders een wijziging van de Gewijzigde en Herziene Oprichtingsakte van de Vennootschap goedkeurden in verband met de verlenging van de datum waarop de Vennootschap een fusie moet voltooien van 7 december 2022 naar 7 maart 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Bank of Montana treedt op als financieel adviseur van CDH. Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van DTRT. Amy Bowler en Paige Coriden van Holland & Hart treden op als juridisch adviseur van CDH. Dom DeChiara, Kyle Gann en Ben Liss van Winston & Strawn treden op als juridisch adviseur van DTRT. Lincoln International, LLC heeft de Raad van Bestuur van DTRT een fairness opinion gegeven met betrekking tot de transactie. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor DTRT. DTRT heeft Morrow Sodali LLC ingeschakeld voor een vergoeding van $35.000 om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering.

Consumer Direct Holdings, Inc. heeft de overname van DTRT Health Acquisition Corp. (NasdaqCM:DTRT) van een groep aandeelhouders op 4 januari 2023 geannuleerd.