Shelfie-Tech Ltd. sloot op 24 februari 2022 een bindende intentieverklaring om ECC Ventures 5 Corp. (TSXV:ECCV.P) over te nemen voor CAD 8,7 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Shelfie-Tech Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om ECC Ventures 5 Corp. (TSXV:ECCV.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 12 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal ECC Ventures een consolidatie van haar aandelenkapitaal voltooien op een 1,5 voor 1 basis. Na voltooiing van de transactie zullen er naar verwachting 91.255.015 gewone aandelen na consolidatie worden uitgegeven en uitstaan in de resulterende Emittent, waarvan aandeelhouders van Shelfie 87.338.348 (95,7%) zullen bezitten en aandeelhouders van ECC Ventures 3.766.667 (4,1%). Ook wordt verwacht dat ECC Ventures haar naam zal wijzigen in Shelfie-Tech Ltd. in verband met de voltooiing van de Overname.

Na voltooiing van de voorgenomen Overname zullen de Raad van Bestuur en het managementteam van ECC Ventures opnieuw worden samengesteld uit vier directeuren en het management, bestaande uit personen uit het huidige Shelfie-team, waaronder Bentsur Joseph, Chief Executive Officer, Voorzitter en Directeur en Gadi Levin, CFOen Corporate Secretary. Als voorwaarde voor het voltooien van de Overname, de goedkeuring van de meerderheid van de minderheidsaandeelhouders, zijn de partijen van plan om een onderhandse plaatsing van Shelfie te voltooien, om een minimum van CAD 2.565.220 op te halen door de uitgifte van een minimum van 6.107.668 Shelfie Abonnementsbewijzen. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de aanvaarding door de TSX Venture Exchange, de uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, de voorlopige beschikking moet zijn verleend, de goedkeuring van de aandeelhouders van Shelfie-Tech, de goedkeuring van de transactie en de voorwaardelijke notering van de Consideratieaandelen van de TSX Venture Exchange, het ontslag van de bestuurders van het doelwit, de consolidatie van de aandelen van ECC Ventures op een 1,5 tot 1 basis, en de voltooiing van de non-brokered private placement financiering. De raad van bestuur van Shelfie-Tech heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Daniel Bloch van Bloch Legal trad op als juridisch adviseur van Shelfie-Tech. Jeff Durno van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur van ECC Ventures.

Shelfie-Tech Ltd. annuleerde de overname van ECC Ventures 5 Corp. (TSXV:ECCV.P) in een omgekeerde fusietransactie op 12 februari 2024.