Eddy Smart Home Solutions Ltd. (TSXV:EDY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Reed Controls Inc. voor CAD 5,3 miljoen op 24 maart 2022. De totale vergoeding zal worden betaald in gewone aandelen van Eddy tegen een prijs per aandeel van CAD 0,60 per aandeel met naar schatting 10.732.750 gewone aandelen in het kapitaal. De totale tegenprestatie zal worden betaald in gewone aandelen van Eddy tegen een prijs per aandeel van CAD 0,60 per aandeel, waarbij naar schatting 12.266.000 aandelen zullen worden uitgegeven. De aandelenvergoeding zal onderworpen zijn aan een lock-up periode van vierentwintig maanden, met dien verstande dat de aandelenvergoeding vrijgesteld zal worden van de lock-up vereisten op de eerste werkdag volgend op elk van de vier, zes, negen, twaalf, vijftien, achttien en eenentwintig maanden verjaardagen van de closing datum, en aan andere voorwaarden, zoals opgelegd kan worden door de TSXV. De aandelenoverweging zal ook onderworpen zijn aan een wettelijke wachtperiode van vier maanden. Bij de afsluiting van de transactie zullen Reed's oprichters Avi Yurman en Adam Bartman toetreden tot Eddy's leiderschapsteam, en Chief Marketing Officer Avishai Moscovich zal toetreden tot het Sales en Marketing team in een leidinggevende rol als Vice President of Business Development. Reed heeft ook het recht gekregen om een bestuurder voor te dragen voor de raad van bestuur van Eddy, en Avi Yurman zal worden aangesteld als waarnemer in de raad van bestuur. De afsluiting van de transactie is nog afhankelijk van de goedkeuring door de TSX Venture Exchange, de uitvoering van een niet-concurrentiebeding, de uitvoering van een arbeidsovereenkomst, een lock-up-overeenkomst, de uitvoering van een escrow-overeenkomst en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de transactie binnen de komende 45 dagen zal worden gesloten. Met ingang van 2 mei 2022 is de uiterlijke sluitingsdatum verlengd tot 17 mei 2022. Jeff Mikelberg van Cassels Brock and Blackwell LLP en Debi Sutin van Gowling WLG (Canada) LLP traden op als juridisch adviseur van Eddy Smart.

Eddy Smart Home Solutions Ltd. (TSXV:EDY) heeft de overname van Reed Controls Inc. op 4 mei 2022 afgerond. De totale vergoeding werd betaald in gewone aandelen van Eddy tegen een prijs per aandeel van CAD 0,60 per aandeel, waarbij naar schatting 12.266.000 aandelen werden uitgegeven.