Applied Intuition, Inc. is een intentieverklaring aangegaan om Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) over te nemen van een groep aandeelhouders op 13 april 2023. Applied Intuition, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Embark Technology, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $73,5 miljoen op 25 mei 2023. Onder de overeenkomst zal Applied Embark overnemen in een all-cash transactie met een eigen vermogenswaarde van ongeveer $71 miljoen. De aandeelhouders van Embark ontvangen $2,88 per aandeel in contanten. De overeenkomst komt na Embark's proces om een reeks van potentiële strategische alternatieven te onderzoeken, beoordelen en evalueren. Verwacht wordt dat de belangrijkste Embark medewerkers zullen blijven om Applied te ondersteunen en het productaanbod van het bedrijf uit te breiden. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen en warrants van Embark niet langer op de NASDAQ worden verhandeld en wordt Embark een particulier bedrijf. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, is Embark verplicht om Applied een beëindigingsvergoeding van $3.000.000 te betalen en Applied is verplicht om Embark een beëindigingsvergoeding van $1.000.000 te betalen.

De Transactie Commissie van Embark's Raad van Bestuur, uitsluitend bestaande uit onafhankelijke en belangeloze bestuurders, heeft unaniem bepaald dat de fusie in het belang is van Embark en haar aandeelhouders, heeft de Fusie Overeenkomst goedgekeurd en beveelt de Raad van Bestuur van Embark aan om de Fusie Overeenkomst goed te keuren en aan te nemen. Transactie is onderhevig aan goedkeuring door Embark aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Applied en Embark. In verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben gelieerde ondernemingen van Sequoia Capital (Sequoia Capital U.S. Growth Fund VII, L.P., Sequoia Capital U.S. Growth VII Principals Fund, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Fund XV, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV (Q), L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV, L.P. en Sequoia Capital U.S. Venture XV Principals Fund, L.P.), één van Embarks belangrijkste investeerders, een stem- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan. In totaal vertegenwoordigen de aandeelhouders die de stemovereenkomsten hebben ondertekend ongeveer drieënzeventig procent (73%) van het uitstaande stemrecht van Embark op basis van het aantal uitstaande gewone aandelen per 23 mei 2023. De aandeelhouders van Embark hebben de transactie op 17 juli 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Caine T. Moss, Micheal Reagan, Justin Smith en Matthew Baudler van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseurs voor Applied Intuition. Evercore treedt op als financieel adviseur en Robert T. Ishii, Rich Mullen, Kristen Kercher, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Amy L. Simmerman, Brad Sorrels, Erin Fay, Christopher A. Paniewski, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, Anjali Krishnan, Dana J. Hall, Sriram Krishnamur Shen, Dana J. Hall en Sriram Krishnamur zijn de belangrijkste financiële adviseurs van Applied Intuition. Hall, Sriram Krishnamurthy, Rebecca L. Stuart, James P. McCann, Scott A. Sher, J. Todd Hahn, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou en Seth Cowell van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. die optreden als juridisch adviseurs voor Embark en zijn Transaction Committee. Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Embarks Transactie Commissie. Embark schakelde D.F. King & Co. in, een professioneel proxy solicitation bedrijf, om te assisteren bij het werven van proxy's, en om gerelateerd advies en informatieve ondersteuning te bieden tijdens het werven van proxy's, tegen een vergoeding van maximaal $10.000, plus redelijke onkosten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Embark. Houlihan Lokey had recht op een vergoeding van $250.000 na haar aanstelling door de Transactie Commissie en $1.250.000 na het uitbrengen van haar advies aan de Transactie Commissie.

Applied Intuition, Inc. voltooide de overname van Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) van een groep aandeelhouders op 2 augustus 2023.