Op 25 mei 2023 sloot Embark Technology, Inc. (Embark) een overeenkomst en fusieplan met Applied Intuition, Inc. (Applied) en Azara Merger Sub, Inc. (Merger Sub). De Fusieovereenkomst bepaalt dat, onder de voorwaarden en bepalingen van de Fusieovereenkomst, Fusie Sub zal fuseren met en in Embark (Fusie), waarbij Embark verder zal gaan als de overlevende onderneming van de Fusie en een volledige dochteronderneming van Applied zal zijn. De Fusie werd voltooid op 2 augustus 2023.

Op 2 augustus 2023, en als gevolg van de voltooiing van de Fusie, onmiddellijk na het Ingangstijdstip, werd Qasar Younis directeur van Embark. De volgende personen, die vóór het Ingangstijdstip directeur van Embark waren, zijn met ingang van onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip afgetreden als directeur van Embark: Penelope Herscher, Pat Grady, Elaine Chao, Ian Robertson, Patricia Chiodo, Alex Rodrigues en Brandon Moak. Op het moment van haar ontslag was mevrouw Herscher voorzitter van de raad van bestuur van Embark, lid van de Transaction Committee en voorzitter van de Compensation Committee van de raad van bestuur van Embark.

Ten tijde van zijn ontslag was de heer Grady lid van het Transactie Comité, het Compensatie Comité en het Benoemings- en Corporate Governance Comité van de raad van bestuur van Embark. Op het moment van haar ontslag was mevrouw Chao lid van de Transactie Commissie en de Audit Commissie van de raad van bestuur van Embark. Op het moment van zijn ontslag was de heer Robertson lid van de Transactie Commissie en de Audit Commissie en voorzitter van de Nominatie en Corporate Governance Commissie van de raad van bestuur van Embark.

Op het moment van haar ontslag was mevrouw Chiodo lid van het Transactiecomité en het Compensatiecomité en voorzitter van het Auditcomité van de raad van bestuur van Embark. Op 2 augustus 2023, en als gevolg van de voltooiing van de Fusie, onmiddellijk na het Ingangstijdstip, werd Peter Ludwig de President en Secretaris van Embark, en Qasar Younis werd de Penningmeester van Embark. Alex Rodrigues, die voorafgaand aan het ingangstijdstip de Chief Executive Officer van Embark was, nam ontslag als Chief Executive Officer van Embark met ingang van onmiddellijk voorafgaand aan het ingangstijdstip.

Brandon Moak, die voorafgaand aan het ingangstijdstip Chief Technology Officer van Embark was, heeft met ingang van onmiddellijk voorafgaand aan het ingangstijdstip ontslag genomen als Chief Technology Officer van Embark. Om twijfel te voorkomen: het ontslag van de heer Rodrigues en de heer Moak had uitsluitend betrekking op hun posities als i) directeur en ii) functionaris en was geen ontslag uit het dienstverband met Embark.