Energy Vault SA heeft op 8 september 2021 ingestemd met de overname van Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) in een omgekeerde fusietransactie voor $1,2 miljard. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een impliciete pro-forma ondernemingswaarde van $1,1 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Novus Capital Corporation II elk gewoon aandeel Energy Vault annuleren en omzetten in het recht op ontvangst van het aantal gewone aandelen Novus dat gelijk is aan het quotiënt dat wordt verkregen door (i) 100.000.000 te delen door (ii) het totale aantal uitstaande gewone aandelen Bedrijf onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Tijdstip, uitgedrukt op volledig verwaterde basis en zoals geconverteerd naar gewone aandelen van de Vennootschap, en met inbegrip van, zonder beperking of overlapping, het aantal aandelen gewone aandelen van de Vennootschap dat kan worden uitgegeven bij de conversie van de preferente aandelen van de Vennootschap, het aantal aandelen gewone aandelen van de Vennootschap dat onderworpen is aan niet-verlopen, uitgegeven en uitstaande toekenningen van aandelen die zijn uitgegeven in het kader van het Energy Vault, Inc. 2017 Stock Incentive Plan en het Energy Vault, Inc. 2020 Stock Plan (“Company Awards”) en Company Awards die het Bedrijf heeft toegezegd toe te kennen, maar nog niet heeft toegekend per onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, met uitzondering van aandelen Company Series C Preferred Stock en niet-uitgegeven of niet-toegezegde toekenningen van aandelen van het Bedrijf (de “Ruilverhouding”); Alle aandelen Energy Vault gewone aandelen en preferente aandelen die worden gehouden in de schatkist zullen worden geannuleerd zonder enige conversie daarvan en er zal geen betaling of uitkering worden gedaan; Elke optie van Energy Vault wordt door Novus overgenomen, geconverteerd en/of vervangen door een optie om een aantal aandelen Novus gewone aandelen te kopen; elke voorwaardelijk toegekende aandelen van Energy Vault worden door Novus overgenomen, geconverteerd en/of vervangen door een toekenning van voorwaardelijk toegekende aandelen om aandelen Novus gewone aandelen te verwerven en elke voorwaardelijk toegekende aandelen van Energy Vault, ongeacht of deze onvoorwaardelijk zijn of niet, worden door Novus overgenomen, geconverteerd en/of vervangen door een toekenning van voorwaardelijk toegekende aandelen met betrekking tot een aantal aandelen Novus gewone aandelen. Bovendien zal Novus, behoudens bepaalde uitzonderingen, gedurende de periode tussen de datum die 90 dagen na de closing valt en de derde verjaardag van de closing (de “Earn Out Period”), zal Novus maximaal 9.000.000 extra aandelen Novus Common Stock in het totaal (de “Earn Out Shares”) aan in aanmerking komende aandeelhouders van de Vennootschap uitgeven, in drie gelijke tranches van respectievelijk 3.000.000 Earn Out Shares, wanneer Novus’ koersdoelen van $15,00, $20,00 of $20,00 behaalt.00, $20,00 of $30,00, respectievelijk, welke koersdoelen gebaseerd zullen zijn op de slotverkoopprijs van een aandeel Novus Common Stock genoteerd aan de New York Stock Exchange. Ingevolge de voorgestelde bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting tot $388 miljoen aan bruto-opbrengst in contanten ontvangen uit een combinatie van contanten uit een gecommitteerde PIPE van $100 miljoen en $288 miljoen in contanten op de trustrekening van Novus’ ervan uitgaande dat geen publieke aandeelhouders hun terugkooprechten uitoefenen bij het sluiten van de transactie. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Energy Vault Holdings, Inc. heten en naar verwachting op de NYSE worden genoteerd onder de tickersymbolen “GWHR” respectievelijk “GWHR WS,”. De totale vergoeding die moet worden ontvangen door de Energy Vault Aandeelhouders 108.963.033 aandelen. Na afronding van de transactie zal Energy Vault SA 70,7% van de gecombineerde onderneming bezitten. Op 29 december 2021 sloot Novus Capital Corporation II een inschrijvingsovereenkomst met een geaccrediteerde belegger, volgens welke de inschrijver instemde met de aankoop, en het bedrijf instemde met de verkoop aan de inschrijver, van 5.000.000 aandelen van Class A Common Stock, nominale waarde $0,0001 per aandeel, voor een aankoopprijs van $10,00 per aandeel en een totale aankoopprijs van $50.000.000 in een onderhandse plaatsing. Ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst zullen de Additionele PIPE Aandelen worden verkocht onder dezelfde voorwaarden als die welke zijn uiteengezet in die bepaalde Inschrijvingsovereenkomsten die op 8 september 2021 zijn gesloten tussen de Vennootschap en bepaalde andere investeerders in verband met de uitvoering van die bepaalde bedrijfscombinatieovereenkomst en plan van reorganisatie (de “Bedrijfscombinatieovereenkomst”), op 8 september 2021, door en tussen de Vennootschap, NCCII Merger Corp, een Delaware-vennootschap en volledige dochteronderneming van de Vennootschap en Energy Vault, Inc., een Delaware-vennootschap krachtens welke Energy Vault zal worden gefuseerd met en in Merger Sub met Energy Vault die de Fusie overleeft als volledige dochteronderneming van de Vennootschap. Per 1 februari 2022 heeft Atlas Renewable LLC een inschrijvingsovereenkomst uitgevoerd waarbij een investering van $50 miljoen is toegezegd aan Novus’s PIPE en Novus’s PIPE is verhoogd naar $200 miljoen. Als gevolg van deze verhoogde PIPE-investering is aan de minimale cashvoorwaarde voor de bedrijfscombinatie voldaan. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door de succesvolle ondernemer Robert Piconi als voorzitter en Chief Executive Officer. Als onderdeel van de transactie zal Larry Paulson, voorzitter van Novus, toetreden tot de Raad van Bestuur na de afronding van de transactie. De closing is afhankelijk van de goedkeuring van Energy Vault’s aandeelhouders, Novus’ aandeelhouders, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder Novus’ registratieverklaring die door de Securities and Exchange Commission (de “SEC”) effectief wordt verklaard, de aandelen van Novus Common Stock worden genoteerd aan de NYSE, alle goedkeuringen van toezichthouders, uitvoering van de registratierechtenovereenkomst en het verstrijken van de HSR Act wachtperiode. De raden van bestuur van zowel Energy Vault als Novus hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Per 24 januari 2022 is de registratieverklaring op Form S-4 door de U.S. Securities and Exchange Commission effectief verklaard. De Bijzondere Vergadering om onder meer de hangende Bedrijfscombinatie goed te keuren, is gepland voor 10 februari 2022. Per 10 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Novus Capital Corporation II de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 10 februari 2022 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie op 11 februari 2022 wordt afgesloten. Cowen and Company, LLC, Guggenheim Securities LLC, Stifel Financial Corp. en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseurs terwijl Michael H. Irvine van Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP optrad als juridisch adviseur voor Energy Vault. Morrow Sodali LLC trad op als de proxy solicitor, Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als de transfer agent, Cassel Salpeter & Co, LLC trad op als de financieel adviseur en fairness opinion provider, Cowen and Company, LLC treedt op als financieel adviseur terwijl Robert J. Mittman en Kathleen Cunningham van BlankRome LLP optreedt als juridisch adviseur voor Novus Capital Corporation II. Cassel Salpeter & Co., LLC heeft een adviesvergoeding van $ 0,14 miljoen ontvangen. Morrow Sodali LLC ontvangt een adviesvergoeding van $35000. Energy Vault SA voltooide de overname van Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) in een omgekeerde fusietransactie op 11 februari 2022. In verband met de voltooiing van de transactie zullen gewone aandelen en warrants van de resulterende emittent naar verwachting op 14 februari 2022 op de New York Stock Exchange worden verhandeld onder de tickersymbolen “NRGV” en “NRGV WS” respectievelijk.