ESR-REIT (SGX:J91U) is overeengekomen om op 15 oktober 2021 ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) over te nemen voor SGD 1,27 miljard. Volgens de indiening op 22 januari 2022, zal de betaling van de vergoeding in contanten, herzien worden van een bedrag van SGD 0,095 in contanten tot SGD 0,097 in contanten en de toewijzing en uitgifte van nieuwe ESR-REIT eenheden voor elke ALOG eenheid, zal herzien worden van 1,6765 nieuwe ESR-REIT eenheden tot 1,7729 nieuwe ESR-REIT eenheden. ESR-REIT is overeengekomen om ARA LOGOS Logistics Trust te verwerven voor SGD 1,35 miljard, volgens de herziene waarde. ESR-REIT zal een bedrag van SGD 0,095 in contanten betalen en de toewijzing en uitgifte van 1,6765 nieuwe ESR-REIT-Eenheden tegen een uitgifteprijs van SGD 0,510 voor elke Tegenprestatie-eenheid voor elke eenheid van ARA LOGOS. De totale vergoeding voor de Voorgenomen Fusie bedraagt ongeveer SGD 1,4 miljard op basis van de Scheme Consideration van SGD 0,95 voor elke ALOG-eenheid. ESR-REIT heeft via haar volle dochteronderneming ESR-LOGOS REIT AUS (MTN) Pty Ltd een overeenkomst gesloten voor een ongedekte leningfaciliteit van SGD 835 miljoen en SGD 365 miljoen, waarvan de contante vergoeding die verschuldigd is aan de Participanten van ARA LOGOS en de volledige herfinanciering van de schulden onder de bestaande leningfaciliteiten die aan ARA LOGOS (handelend via de ALOG Trustee) zijn toegekend, gefinancierd zullen worden met de opbrengst van de Term Loan en Revolving Loan Facility van SGD 835 miljoen van DBS Bank. Na de voltooiing van de Voorgestelde Fusie zal de Uitbreiding REIT ESR-LOGOS REIT gaan heten en ESR Group zal naar verwachting ongeveer 10,9% van de totaal uitgegeven eenheden in E-LOG bezitten. Adrian Chui zal de Chief Executive Officer van de ESR-REIT Manager blijven, terwijl Karen Lee de ESR-REIT Manager zal vervoegen als de Deputy Chief Executive Officer. Na de voltooiing van het Scheme zal ALOG volledig in handen zijn van de ESR-REIT Trustee en zal, afhankelijk van de goedkeuring van de SGX-ST, van de officiële notering van de SGX-ST geschrapt en van die lijst geschrapt worden. In geval van beëindiging is een break fee van SGD 7,5 miljoen verschuldigd door beide partijen, afhankelijk van bepaalde omstandigheden. In verband met de fusie van ESR-REIT en ARA LOGOS Logistics Trust werden 38.255.683 nieuwe Participaties uitgegeven als betaling voor de overnamevergoeding aan ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited en 5.086.910 nieuwe Participaties werden uitgegeven als gedeeltelijke betaling voor de basisvergoedingen van ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited en de vergoedingen voor het vastgoedbeheer van ESRLOGOS Property Management (S) Pte Ltd voor de periode van 1 januari 2022 tot 31 maart 2022.

Volgens de indiening op 22 januari 2022 is de Voorgestelde ARA-overname op 20 januari 2022 voltooid. Zoals op 21 maart 2022, ESR-REIT en ALOG Unithouders keuren de fusie goed. De transactie is onder voorbehoud van de voltooiing van de fusie tussen ESR Cayman Ltd (“ESR”) en ARA Asset Management Ltd (“ARA”) om ESR Group te vormen, de rechtbank van Singapore, goedkeuring van de regelgevende instanties, de goedkeuring van ALOG Unithouders en de goedkeuring van ESR-REIT Unithouders. Op 21 maart 2022, onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige goedkeuringen en voldoening en/of opheffing van andere voorwaarden van het Scheme, zal de Fusie naar verwachting eind april 2022 van kracht worden, waarna ALOG in of rond mei 2022 van de SGX-ST geschrapt zal worden. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Volgens het artikel van 12 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 22 april 2022 wordt gesloten. De transactie is Value Accretive voor ALOG Participanten.

BofA Securities, Inc, Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd., Ho Han Tsung, Andrew Lau en Jessica Karyono van ING Bank N.V. en DBS Bank Ltd zijn de financiële adviseurs, Citigate trad op als PR-adviseur, KPMG N.V. trad op als accountant en Allen & Gledhill trad op als juridisch adviseurs voor de ALOG-beheerder met betrekking tot de Voorgenomen Fusie en het Scheme. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd. en Maybank Kim Eng Securities Pte. Ltd zijn de financiële adviseurs van de ESR-REIT-beheerder met betrekking tot de Voorgestelde Fusie en het Scheme. Rothschild (Singapore) Limited trad op als financieel adviseur voor het Audit-, Risicobeheer- en Nalevingscomité van ESR-REIT.

ESR-REIT (SGX:J91U) heeft de overname van ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) op 28 april 2022 voltooid.