Eve Urban Air Mobility, LLC heeft een intentieverklaring gesloten om Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) te verwerven van een groep aandeelhouders voor $2,2 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 23 februari 2021. Eve Urban Air Mobility, LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Zanite Acquisition Corp. van Zanite Sponsor LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 21 december 2021. De bedrijfscombinatie waardeert Eve op een impliciete ondernemingswaarde van $2,4 miljard. Na afronding van de transactie, en in de veronderstelling dat de aandeelhouders van Zanite geen aflossingen doen, zal Eve ongeveer $512 miljoen in contanten hebben, wat resulteert in een totale pro forma vermogenswaarde van ongeveer $2,9 miljard. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft Zanite ermee ingestemd om bij de afsluiting van de transacties die door de bedrijfscombinatieovereenkomst worden beoogd (de “ Closing ”), een vergoeding te betalen in ruil voor de uitgifte en overdracht door Zanite aan EAH van 220 miljoen aandelen Zanite Common. Bij de afsluiting van de transactie wordt Eve een volledige dochteronderneming van Zanite en verandert Zanite haar naam in Eve Holding, Inc. ("Eve Holding") en wordt zij genoteerd aan de New York Stock Exchange (de "NYSE") onder de nieuwe tickersymbolen, "EVEX" en "EVEXW", vóór het midden van het jaar 2022. Embraer S.A. ("Embraer") zal via haar dochteronderneming Embraer Aircraft Holding, Inc. een meerderheidsaandeelhouder blijven met een aandelenbelang van ongeveer 82% in Eve Holding na de afsluiting van de bedrijfscombinatie, met inbegrip van haar investering in de PIPE. Eve zal geleid worden door co-CEO's Jerry DeMuro, die onlangs nog CEO van BAE Systems, Inc. was, en Andre Stein, die Eve sinds de oprichting geleid heeft en meer dan twee decennia lang leidinggevende functies bij Embraer bekleedde. Kenneth C. Ricci zal na de voltooiing van de bedrijfscombinatie worden aangesteld als Bestuurder van Eve Holding. De overige voorgedragen bestuurders zullen door EAH worden aangewezen, behalve één bestuurder die zal worden aangewezen door Acciona Logistica, S.A. Embraer zal gewoon 1:1 stemrecht hebben en 4 van de 7 leden van de raad zullen onafhankelijk zijn.

De transactie is afhankelijk van i) de goedkeuring door de aandeelhouders van Zanite van de Business Combination Agreement, de bedrijfscombinatie en bepaalde andere daarmee verband houdende handelingen; ii) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of een verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; (iii) de pre-closing herstructurering zal in alle materiële opzichten voltooid zijn vóór de Closing in overeenstemming met de voorwaarden van de Business Combination Agreement en de Contribution Agreement; en (iv) de afwezigheid van een UAM Materieel Nadelig Effect en de afwezigheid van een Zanite Materieel Nadelig Effect. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Embraer als Zanite, en de Raad van Bestuur van Zanite beveelt de aandeelhouders aan "VOOR" de overname te stemmen. Op 22 februari 2022 is de wachttijd van de HSR-wet verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De opbrengst in contanten van de transactie zal naar verwachting worden gebruikt om activiteiten te financieren, groei te ondersteunen en voor algemene bedrijfsdoeleinden. De opbrengst zal worden gefinancierd door een combinatie van Zanite's ongeveer $237 miljoen cash in trust, ervan uitgaande dat de aandeelhouders van Zanite geen aflossingen doen, en een PIPE van $305 miljoen aan gewone aandelen tegen $10 per aandeel, bestaande uit toezeggingen van $175 miljoen van Embraer, $25 miljoen van Zanite's sponsor en $105 miljoen van een consortium van toonaangevende financiële en strategische investeerders, waaronder Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce en SkyWest, Inc. De bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Zanite om de transactie goed te keuren zal op 6 mei 2022 worden gehouden. Vanaf 6 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Zanite de transactie goedgekeurd. Vanaf 29 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 9 mei 2022 wordt gesloten.

Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Arlene Arin Hahn, F. Paul Pittman, Steven Gee, Victoria Rosamond, Farhad Jalinous, Keith Schomig, Rebecca Farrington, Steven Lutt, Seth Kerschner, Richard Burke, Daniel Levin, Todd Wolynski en Matthew Kautz van White & Case LLP fungeerden als juridisch adviseur van Zanite. Jefferies LLC, Cowen and Company LLC en BTIG, LLC traden op als financieel adviseurs en kapitaalmarktadviseurs voor Zanite. Paul T. Schnell, Thomas W. Greenberg, Michelle Gasaway, Bruce Goldner, Victor Hollender, Paul.Schnell en Erica Schohn van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey, Quiroga Advogados dienden als juridisch adviseur voor Embraer en EAH. Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Eve en Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. en Banco Itaú International traden op als financieel adviseurs voor Eve. Morrow & Co, LLC trad op als informatie-agent en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer-agent voor Zanite. Zanite Acquisition Corp stemde ermee in Morrow een honorarium van $32.500 voor zijn diensten te betalen.

Eve Urban Air Mobility, LLC voltooide de overname van Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusie-transactie op 9 mei 2022. Verwacht wordt dat de gewone aandelen en de publieke warrants van het bedrijf op 10 mei 2022 op de New York Stock Exchange zullen beginnen te verhandelen onder de symbolen "EVEX en "EVEXW", respectievelijk.