Franchise Brands plc (AIM:FRAN) heeft op 16 februari 2022 een akkoord bereikt om Filta Group Holdings plc (AIM:FLTA) over te nemen van Jason Sayers, Roy Sayers, Meredian Settlement Trust, Victor Clewes, Jlubomir Urosevic en Gresham House Asset Management Limited en anderen voor een bedrag van £ 49,7 miljoen. In het kader van de transactie zal Franchise Brands plc 1,157 nieuwe aandelen uitgeven voor elk aandeel Filta Group Holdings plc. Jason Sayers bezit momenteel 3.688.120 aandelen, Roy Sayers bezit 562.160 aandelen, Meredian Settlement Trust bezit 7.926.560 aandelen, Victor Clewes bezit 4.558.750 aandelen, Jlubomir Urosevic bezit 1.359.690 aandelen en Gresham House Asset Management Limited bezit 5.715.020 aandelen van Filta Group Holdings plc. Als onderdeel van de transactie zullen Jason Sayers en Brian Hogan toetreden tot de raad van bestuur van Franchise Brands als respectievelijk Managing Director-Filta en Chief Financial Officer. Indien Franchise Brands onder het Bod aanvaardingen ontvangt met betrekking tot, en/of anderszins verwerft,beide 90% is Franchise Brands voornemens haar rechten uit te oefenen om de resterende Filta-aandelen gedwongen te verwerven op dezelfde voorwaarden als het bod. Nadat het bod onvoorwaardelijk is geworden of is verklaard, indien Franchise Brands onder het bod aanvaardingen ontvangt met betrekking tot, en/of anderszins 75% verwerft. De transactie is afhankelijk van een minimaal bod, notering van de nieuwe aandelen op de beurs en goedkeuring van het bod door de aandeelhouder van de overnemer en wordt goedgekeurd door de raad van bestuur van Filta Group Holdings plc. Per 7 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Franchise Brands plc. Per 10 maart 2022 is het bod onvoorwaardelijk geworden. Het bod blijft openstaan voor aanvaarding tot nader order en uiterlijk tot 19 april 2022. Met ingang van 9 mei 2022 is het Bod gesloten en kan het niet meer aanvaard worden. Aangezien Franchise Brands voor meer dan 90% aanvaardingen onder het Bod heeft ontvangen, oefent zij haar rechten uit om de overblijvende Filta Aandelen verplicht te verwerven en Filta Aandeelhouders die het Bod niet hebben aanvaard, zullen hun Filta Aandelen verplicht verworven zien en zullen zich tot Franchise Brands moeten wenden om een eventuele vergoeding te vorderen die hun toekomt, in de vorm van Nieuwe Franchise Brands Aandelen.

Jeremy Porter en Liz Kirchner van Allenby Capital Limited en James Serjeant, Russell Cook en Nicholas Chambers van Dowgate Capital Limited traden op als financieel adviseurs en Gateley Plc trad op als juridisch adviseur van Franchise Brands plc. Stephen Keys, Camilla Hume en Callum Davidson van Cenkos Securities plc (AIM:CNKS) traden op als financieel adviseur en Howard Kennedy LLP trad op als juridisch adviseur voor Filta Group Holdings plc. Computershare Investor Services PLC trad op als registerhouder voor Filta.

Franchise Brands plc (AIM:FRAN) heeft op 1 juni 2022 de overname van Filta Group Holdings plc (AIM:FLTA) van Jason Sayers, Roy Sayers, Meredian Settlement Trust, Victor Clewes, Jlubomir Urosevic en Gresham House Asset Management Limited en anderen afgerond.