First Internet Bancorp (NasdaqGS:INBK) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van First Century Bancorp voor $80 miljoen op 1 november 2021. First Internet Bancorp zal de vergoeding in contanten betalen, die gefinancierd zal worden met beschikbare on-balance sheet cash. Aan het einde van de maand voorafgaand aan het effectieve tijdstip mag het aangepaste geconsolideerde eigen vermogen van First Century niet lager zijn dan $54,5 miljoen. Als het lager is dan $54,5 miljoen, wordt de fusie-overweging verminderd met een bedrag gelijk aan het verschil tussen $54,5 miljoen en het aangepaste geconsolideerde eigen vermogen van First Century. First Century zal verplicht zijn aan First Internet een beëindigingsvergoeding van $2,4 miljoen te betalen indien de fusieovereenkomst onder specifieke omstandigheden wordt beëindigd. Op 30 september 2021 had First Century totale activa van $408,2 miljoen. Na de voltooiing van de overname zal First Century Bank, dochteronderneming van First Century Bancorp, fuseren met First Internet Bank, dochteronderneming van First Internet Bancorp, en de activiteiten van haar bedrijfslijnen op haar huidige locaties handhaven. Naar verwachting zullen vrijwel alle werknemers van First Century overgaan naar First Internet, waaronder belangrijke leden van het hogere managementteam van First Century. De voorzitter en Chief Executive Officer van First Century, William Blanton, zal ook in dienst treden bij First Internet Bancorp.

De afronding van de overname is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en goedkeuring door de aandeelhouders van First Century. De respectieve raden van bestuur van First Internet en First Century hebben de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. Bovendien hebben directeuren en leidinggevende functionarissen van First Century, die gezamenlijk ongeveer 65% van het stemvermogen van de uitstaande gewone aandelen van First Century bezitten, overeenkomsten gesloten waarbij zij zich ertoe verbonden hebben hun aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. De Board of Governors van de Federal Reserve heeft de transactie op 29 april 2022 goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie op of vóór 30 april 2022 zal worden gesloten.

Pat Koster, Eric Kalinowski en Charlie Martin van Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. traden op als financieel adviseur en John W. Tanselle van SmithAmundsen LLC trad op als juridisch adviseur voor First Internet Bancorp. Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Constance Brewster, William Mayo en James W. Stevens van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseur voor First Century Bancorp.

First Internet Bancorp (NasdaqGS:INBK) heeft de overname van First Century Bancorp op 1 mei 2022 geannuleerd. De Board of Governors van de Federal Reserve had de transactie op 29 april 2022 goedgekeurd, maar de partijen konden de transactie niet onmiddellijk daarna afronden wegens wettelijke wachttijden. De partijen konden het niet eens worden over verlengingsvoorwaarden en daarom werd de overeenkomst op 1 mei 2022 beëindigd. Geen van de partijen zal een beëindigingsvergoeding betalen als gevolg van de beëindiging van de fusieovereenkomst.