Toro beverages Inc. ging op 10 december 2021 een intentieverklaring aan om First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. Toro beverages Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om First Tidal Acquisition Corp. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 29 maart 2022. First Tidal Acquisition Corp. (First). Elke houder van klasse A-aandelen in het kapitaal van Toro zal één gewoon aandeel in het kapitaal van de resulterende Emittent ontvangen. Alle uitstaande converteerbare effecten van Toro zullen worden geruild of vervangen door converteerbare effecten van Resulting Issuer op een één-op-één basis en onder economische voorwaarden. Na voltooiing zal de gecombineerde entiteit (resulterende emittent) de activiteiten van Toro voortzetten. Onder voorbehoud van goedkeuring door de beurs wordt momenteel verwacht dat de raad van bestuur van de Resulterende Emittent bij voltooiing uit vijf bestuurders zal bestaan. Na voltooiing van de Kwalificerende Transactie zullen de huidige First Tidal Aandeelhouders in totaal ongeveer 4.000.000 First Tidal Geconsolideerde Aandelen bezitten, wat ongeveer 10,74% van de First Tidal Geconsolideerde Aandelen vertegenwoordigt. De huidige aandeelhouders van Toro (de “Toro Aandeelhouders”) zullen in totaal 33.245.034 First Tidal Geconsolideerde Aandelen bezitten, wat ongeveer 89,26% van de First Tidal Geconsolideerde Aandelen vertegenwoordigt, waaronder investeerders in de Toro Private Placement (zoals hieronder gedefinieerd) en de Toro Unit Private Placement (zoals hieronder gedefinieerd) die naar verwachting in totaal ongeveer 10.714.286 First Tidal Geconsolideerde Aandelen zullen bezitten, wat ongeveer 28,77% van de First Tidal Geconsolideerde Aandelen vertegenwoordigt.77% van de First Tidal Consolidated Shares, en de resterende Toro-aandeelhouders (op basis van de post-Toro Split) die naar verwachting in totaal 22.530.748 First Tidal Consolidated Shares zullen houden, wat ongeveer 60,49% van de First Tidal Consolidated Shares vertegenwoordigt (voor een veronderstelde vergoeding per Toro-aandeel van CAD 0,35, voor een totale veronderstelde betaalde vergoeding van CAD 7,9 miljoen.

De Transactie is afhankelijk van de uitvoering van een definitieve overeenkomst, Toro die een private plaatsing van inschrijvingsbewijzen voltooit tegen een prijs van CAD 0,50 per inschrijvingsbewijs, die elk, vóór het effectieve tijdstip van de Transactie, automatisch zullen worden omgezet in één Toro-aandeel en de helft van één Toro-aandelenaankoopwarrant, waarbij elke Financieringswarrant kan worden uitgeoefend in één extra Toro-aandeel tegen een uitoefenprijs van CAD 0,75, zonder bijkomende vergoeding.75, zonder bijkomende vergoeding na voldoening aan bepaalde escrow-vrijgavevoorwaarden, waaronder de voorwaardelijke goedkeuring van de Exchange, alle noodzakelijke regelgevende en derde partij toestemmingen, goedkeuringen en machtigingen zoals vereist en voldoening of opheffing van alle voorwaarden voorafgaand aan de Transactie zoals uiteengezet in de Definitieve Overeenkomst (de “Concurrent Financiering”), met een minimale bruto opbrengst van CAD 3.500.000 en een maximale bruto opbrengst van CAD 5.000.000, te voltooien binnen dertig dagen na ontvangst van voorwaardelijke goedkeuring van Transactie door Exchange, goedkeuring van de raad van bestuur van zowel First als Toro, voltooiing door First van een consolidatie van First effecten op een 3 voor 1 basis, onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting, voltooiing door Toro van een splitsing van Toro effecten op een 2 voor 1 basis, onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting van Concurrent Financing en Transactie, goedkeuring van de aandeelhouders van Toro en voltooiing van due diligence. First hoeft geen goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen voor de voorgestelde Transactie.

Toro beverages Inc. heeft de overname van First Tidal Acquisition Corp. (TSXV:AAA.P) in een omgekeerde fusietransactie op 28 september 2022 geannuleerd.