First Western Financial, Inc. (NasdaqGS:MYFW) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Teton Financial Services, Inc. voor $ 47,8 miljoen op 22 juli 2021. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst hebben aandeelhouders van Teton Financial Services recht op 0,0466 aandelen van First Western gewone aandelen en $ 0,39 in contanten voor elk aandeel Teton Financial Services-aandelen, behoudens bepaalde aanpassingen. De vaste ruilverhouding met collars is vastgesteld tussen $21,50 en $29,08. Teton zal verplicht zijn First Western Financial, Inc. een beëindigingsvergoeding van $2,2 miljoen te betalen. Teton zal worden gefuseerd met First Western Financial, Inc., waarbij First Western Financial, Inc. blijft voortbestaan als de overblijvende vennootschap. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat na de Fusie Rocky Mountain Bank zal worden gefuseerd met en in First Western Trust Bank. Per 30 juni 2021 had Teton een vermogen van $ 420,7 miljoen. De voltooiing van de Fusie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) goedkeuring van de Fusie, de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties door de aandeelhouders van Teton, (ii) ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen en het verstrijken van de toepasselijke wachttijden, (iii) de afwezigheid van enige wet of bevel die de voltooiing van de Fusie verbiedt, (iv) de registratieverklaring waarbij First Western Financial, Inc. aandelen van kracht is geworden en (v) het aandeel van First Western Financial, Inc. Stock is geautoriseerd voor notering op NASDAQ. De raden van bestuur van First Westerns en Teton Financial Services hebben unaniem ingestemd met de fusieovereenkomst. Bovendien hebben bestuurders en executive officers van Teton Financial Services overeenkomsten gesloten waarbij zij zich ertoe hebben verbonden hun aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. De afronding van de overname is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en goedkeuring door de aandeelhouders van Teton Financial Services. Verwacht wordt dat de transactie 5,2% zal bijdragen tot de winst per aandeel in 2022 en 0,4% zal verwateren op de materiële boekwaarde, met een korte terugverdienperiode van 0,4 jaar op de materiële boekwaarde. De transactie zal naar verwachting eind Q4 2021 of begin Q1 2022 worden afgerond. Marc J. Musyl van Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur en Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Teton Financial Services, Inc. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen ten belope van 1,75% van de totale transactiewaarde. Op het ogenblik van de aankondiging van de transactie bedroeg Piper Sandlers honorarium ongeveer $800.000. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $150.000 van Teton voor het uitbrengen van zijn advies, welke vergoeding volledig zal worden gecrediteerd in de adviesvergoeding die verschuldigd en betaalbaar zal zijn aan Piper Sandler bij de afronding van de transactie. Christian E. Otteson van Otteson Shapiro LLP trad op als juridisch adviseur en Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur voor First Western Financial, Inc. Philadelphia Stock Transfer Inc. is de transferagent voor aandelen van First Western Financial. First Western Financial, Inc. (NasdaqGS:MYFW) heeft op 3 januari 2022 Teton Financial Services, Inc. overgenomen voor $52,1 miljoen.