Aerami Therapeutics Holdings, Inc. heeft een niet-bindende intentieverklaring ondertekend voor de overname van FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) van FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $250 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 augustus 2021. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 7 december 2021. Als onderdeel van de transactie zal FoxWayne 25 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uitgeven, wat neerkomt op een vergoeding van ongeveer $250 miljoen. De huidige aandeelhouders van Aerami zullen 100% van hun bestaande aandelenbelangen omzetten in gewone aandelen van de gecombineerde onderneming en zullen na de afronding van de transactie een meerderheid van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. Na de afronding van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Aerami gezamenlijk ongeveer 78% en de aandeelhouders van FoxWayne’s ongeveer 22% van de uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming in handen hebben. De gecombineerde onderneming zal "Aerami Therapeutics Holdings, Inc." worden genoemd en zal worden geleid door Steve Thornton, Chief Executive Officer van Aerami, en de rest van het huidige management van Aerami Therapeutics Holdings, Inc. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal zeven bestuurders tellen, die allemaal door Aerami zullen worden aangesteld. Bij de closing zullen de Executive Officers van FoxWayne ontslag nemen en de personen die onmiddellijk na de closing als Executive Officers van de gecombineerde onderneming fungeren, zullen naar verwachting dezelfde personen zijn (in dezelfde functies) als die van Aerami onmiddellijk vóór de closing. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming genoteerd zullen blijven aan de Nasdaq Capital Market. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Aerami als FoxWayne, goedkeuring door overheidsinstanties, FoxWayne moet beschikken over ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, er mogen niet meer dan 25% afwijkende aandelen in het kapitaal van Aerami zijn, de registratieverklaring/proxyverklaring moet van kracht zijn verklaard door de Securities and Exchange Commission, de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming die ingevolge de fusieovereenkomst moeten worden uitgegeven, moeten genoteerd zijn of moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, onder voorbehoud van de officiële kennisgeving van uitgifte daarvan, zijn de in de fusieovereenkomst genoemde bestuurders en Executive Officers van FoxWayne uit hun respectieve functies ontheven of hebben zij hun onherroepelijke ontslag aangeboden, in elk geval met ingang van het tijdstip van inwerkingtreding en de vervulling of opheffing van de voorwaarden die zijn vermeld in de definitieve overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie. De raden van bestuur van zowel Aerami als FoxWayne hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 plaatsvinden. Per 20 januari 2022 is de transactie met nog eens drie maanden verlengd van 22 januari 2022 tot april 2022. De opbrengsten van de transactie zullen worden aangewend om AER-901, Aerami’s gepatenteerde geïnhaleerde, vernevelde formulering van imatinib in een geplande Fase 2/3 klinische studie in 2022 te laten vorderen. SternAegis Ventures (management team) van Aegis Capital Corp. treedt op als financieel adviseur voor Aerami. Amy Batten en Peter Bosman van Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP traden op als juridisch adviseur voor Aerami. Richard Friedman, Kandace Watson en Nazia J. Khan van Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP traden op als juridisch adviseur voor FoxWayne. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor FoxWayne. Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP trad op als juridisch due diligence-adviseur, WithumSmith+Brown, PC trad op als boekhoudkundig due diligence-adviseur en Chord Advisors, LLC trad op als boekhoudkundig due diligence-adviseur voor FoxWayne. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. heeft de overname van FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) van FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 4 maart 2022. Aerami Therapeutics en FoxWayne beëindigden de transactie wegens de huidige ongunstige marktomstandigheden.