Clover Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $160 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 september 2022. Als onderdeel van de transactie zal FoxWayne 15.747.500 aandelen van haar gewone aandelen uitgeven. In verband met de Verlenging heeft het Bedrijf een bijdrage in contanten gestort op de trustrekening van het Bedrijf ten bedrage van $16.795,98 (de oDeposito) (gebaseerd op (op basis van $0,0125 voor elke in de eerste openbare aanbieding van het Bedrijf uitgegeven share unit die uitstond op het moment dat de Verlenging werd goedgekeurd door het Bestuur). Op grond van de Fusieovereenkomst is Clover verplicht de Vennootschap vergoedingen te betalen om de transactiekosten van de Vennootschap te dekken, waarvan een deel is betaald en is gebruikt om de Borgsom te financieren. Clover zal worden voortgezet vanuit Ontario naar Delaware (de oVolgende Ondernemingo) onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Fusie (zoals hierin gedefinieerd) en Merger Sub zal worden gefuseerd met en in de Voortgezette Onderneming (de oFusieero) waarbij de Voortgezette Onderneming de Fusie overleeft als een volledige dochteronderneming van de Onderneming. De huidige aandeelhouders van Clover zullen 100% van hun bestaande aandelenbelangen omzetten in gewone aandelen van de gecombineerde onderneming en zullen na afronding een meerderheid van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de transactie krijgt het gecombineerde bedrijf de naam "Clover Media Inc." en zal het worden geleid door Isaac Raichyk, Chief Executive Officer van Clover, en het huidige managementteam. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting genoteerd blijven aan de Nasdaq Capital Market LLC.

De transactie is afhankelijk van, onder andere, de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Clover als FoxWayne; bepaalde toestemmingen, registraties, goedkeuringen, toestemmingen, vergunningen en machtigingen van overheidsinstanties zijn verkregen; de Registration Statement / Proxy Statement is effectief verklaard door de Securities and Exchange Commission (o SEC o); FoxWayne heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; FoxWayne Common Stock die moet worden uitgegeven ingevolge de Fusieovereenkomst is genoteerd of goedgekeurd voor notering op Nasdaq; ontvangst door de voortgezette onderneming van het effectieve ontslag van bepaalde bestuurders en leidinggevende functionarissen van FoxWayne en voldoening of ontheffing van de voorwaarden vermeld in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. De raden van bestuur van zowel Clover als FoxWayne hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur is van mening dat het in het belang van de aandeelhouders is om het bestaan van het bedrijf voort te zetten om het bedrijf meer tijd te geven om een eerste bedrijfscombinatie te voltooien. Daarom stelt de raad van bestuur van de Vennootschap het Verlengingsvoorstel voor om het bestaan van de Vennootschap te verlengen. Op 29 november 2022 kondigde FoxWayne Enterprises Acquisition aan dat haar bijzondere aandeelhoudersvergadering, die oorspronkelijk gepland was voor woensdag 30 november 2022, wordt uitgesteld tot dinsdag 13 december 2022. Als gevolg van deze wijziging zal de vergadering nu worden gehouden op 13 december 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 20 oktober 2022 heeft de raad van bestuur (de oBoardo) van FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (de oCompanyo) een verlenging (de oExtensiono) goedgekeurd van de tijd voor de Vennootschap om een bedrijfscombinatie te voltooien met een extra periode van drie maanden, van 22 oktober 2022 tot 22 januari 2023, overeenkomstig het tweede gewijzigde en geherformuleerde Certificate of Incorporation van de Vennootschap.

Joseph P. Galda van J.P. Galda & Co. trad op als juridisch adviseur van Clover. Richard Friedman van Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP trad op als juridisch adviseur van FoxWayne. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Kingsdale Advisors trad op als informatieagent voor FoxWayne Enterprises Acquisition. Kingsdale Advisors ontving $11.500 als vergoeding van FoxWayne Enterprises.

Clover Inc. annuleerde de overname van FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 januari 2023.