TerrAscend Corp. (CNSX:TER) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Gage Growth Corp. (CNSX:GAGE) voor ongeveer CAD 570 miljoen op 17 mei 2021. TerrAscend Corp. heeft een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten om Gage Growth Corp. te verwerven voor ongeveer CAD 570 miljoen op 31 augustus 2021. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zullen de aandeelhouders van Gage 0,3001 gewone aandelen van TerrAscend ontvangen voor elk aandeel van Gage. De ruilverhouding impliceert een tegenprestatie van $ 2,11 (CAD 2,66) per Gage-aandeel. Na de voltooiing van de transactie is TerrAscend van plan de notering van de Gage aandelen aan de Canadese beurs te schrappen en zullen aanvragen worden ingediend om niet langer een "reporting issuer" te zijn bij de relevante effectenregulerende instanties. De schikkingsovereenkomst voorziet ook in de betaling van een beëindigingsvergoeding van $ 30 miljoen (CAD 38 miljoen) door TerrAscend of Gage, naargelang het geval, indien de transactie onder bepaalde beperkte omstandigheden niet wordt voltooid. De Transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste tweederde van de door de Gage Aandeelhouders op de Gage Vergadering uitgebrachte stemmen; een meerderheid van de door de belangeloze aandeelhouders van TerrAscend uitgebrachte stemmen, ontvangst van alle noodzakelijke rechterlijke, regelgevende, tot dissent rights beperkte, toestemmingen van derden, belangrijke Werknemers zullen nieuwe arbeids- of consultingovereenkomsten hebben gesloten, de Support Agreement en de Amended Operating Agreement zullen zijn aangegaan en goedkeuringen, alle toestemmingen van derden, goedkeuringen en beursgoedkeuringen. Het speciaal comité van de raad van bestuur van TerrAscend en het speciaal comité van Gage beveelt de transactie aan de aandeelhouders aan. Per 17 september 2021 heeft de transactie pre-kwalificatiegoedkeuring ontvangen voor teelt-, verwerkings- en detailhandelsvergunningen van de Marijuana Regulatory Agency van de staat Michigan, overeenkomstig de Medical Marihuana Facilities Licensing Act. De prekwalificatiegoedkeuring betekent de succesvolle afronding van het meest uitgebreide deel van het vergunnings- en regelgevingsproces van de staat. De aandeelhouder van TerrAscend zal op 11 november 2021 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. De belangeloze leden van de Raad van Bestuur van Gage Growth Corp. bevelen de aandeelhouders unaniem aan voor de transactie te stemmen. De aandeelhouders van TerrAscend en de aandeelhouders van Gage keuren de transactie op 11 november 2021 goed. De voltooiing van de Transactie blijft afhankelijk van de goedkeuring door het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) en de voldoening aan of opheffing van bepaalde andere sluitingsvoorwaarden. Per 15 november 2021 is de transactie goedgekeurd door de Ontario Superior Court of Justice. Afhankelijk van de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, zal de afsluiting van de Transactie naar verwachting in de eerste helft van 2022 plaatsvinden. Op 9 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 10 maart 2022 wordt gesloten. Op 9 maart 2022 zijn de partijen een amendement aangegaan, dat het mogelijk maakt de transactie te sluiten op basis van de reglementaire goedkeuringen die verkregen zijn en naar verwachting verkregen zullen worden, en na de sluiting zullen de partijen doorgaan met het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen. Verwacht wordt dat de retail-overnamestrategie van Gage een positief effect zal hebben op Gage en TerrAscend Corp. Norton Rose Fulbright trad op als Canadees en Amerikaans juridisch adviseur van TerrAscend. ATB Capital Markets Inc. en Haywood Securities Inc. traden op als onafhankelijke financiële adviseurs voor het Speciaal Comité TerrAscend en Stikeman Elliott LLP trad op als onafhankelijk juridisch adviseur voor het Speciaal Comité TerrAscend. Dentons Canada LLP trad op als juridisch adviseur van Gage in Canada en Dickinson Wright PLLC trad op als juridisch adviseur van Gage in de Verenigde Staten. Eight Capital trad op als onafhankelijk financieel adviseur voor het Speciaal Comité van Gage en Clarus Securities trad op als onafhankelijk financieel adviseur voor de Raad van Bestuur van Gage. Odyssey Trust Company trad op als depositaris, registerhouder en transferagent voor TerrAscend. TerrAscend heeft Laurel Hill Advisory Group (“Laurel Hill”) aangesteld als zijn strategische aandeelhoudersadviseur en proxy solicitation agent, en zal een honorarium van CAD 50.000 betalen voor advies- en proxy solicitation-diensten, naast bepaalde out-of-pocket uitgaven. De kosten van het verzoek zullen uitsluitend door Gage worden gedragen. TerrAscend Corp. (CNSX:TER) heeft de overname van Gage Growth Corp. (CNSX:GAGE) op 10 maart 2022. Bij de afsluiting heeft TerrAscend in totaal 51,3 miljoen gewone aandelen uitgegeven aan voormalige aandeelhouders van Gage. Bovendien zijn tot 25,8 miljoen gewone aandelen TerrAscend gereserveerd voor uitgifte in verband met de uitoefening of omwisseling van converteerbare vroegere Gage-aandelen die met gewone aandelen TerrAscend zullen worden voldaan indien en wanneer zij worden uitgeoefend of omgewisseld. Gage is nu een volledige dochteronderneming van TerrAscend. In verband met de Transactie zal de notering van Gage-aandelen aan de CSE worden geschrapt, effectief bij het sluiten van de handel op 10 maart 2022, en Gage is van plan een aanvraag in te dienen bij de toepasselijke effectenregulatoren om niet langer een "reporting issuer" te zijn en de openbare rapporteringsverplichtingen van Gage op korte termijn te beëindigen.