Getaround, Inc. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) over te nemen van InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC en anderen voor $780 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 24 januari 2022. Getaround, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) te verwerven van InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC en anderen op 11 mei 2022. Volgens de Fusieovereenkomst zullen houders van Getaround's aandelenbelangen naar verwachting ongeveer $800 miljoen (de Base Purchase Priceo) ontvangen in de vorm van gewone aandelen van klasse A, gelijk aan het quotiënt dat wordt verkregen door (i) de Base Purchase Price te delen door (ii) de prijs per aandeel van $10 bij de Closing plus het aantal aandelen waaruit de Earnout Shares bestaan. InterPrivate zal maximaal 34 miljoen extra aandelen uitgeven aan aandeelhouders van Getaround en houders van Bridge Notes en maximaal 11 miljoen extra aandelen aan bepaalde personeelsleden van Getaround als earnout-vergoeding in tranches. Bij de sluiting zullen de aandeelhouders van Getaround een belang van 68% in de gecombineerde onderneming bezitten. Getaround wordt na voltooiing van de transactie een naamloze vennootschap. Bovendien zal InterPrivate in verband met de voltooiing van de Voorgestelde Transactie (de oClosingo) worden omgedoopt tot oGetaround, Inc.o Bij afsluiting zal de gecombineerde onderneming naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder het nieuwe tickersymbool oGETR.o. Als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig de voorwaarden ervan, dan stemt Getaround ermee in $20 miljoen te betalen en $30 miljoen in alle andere gevallen.

Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Getaround oprichter en Chief Executive Officer, Sam Zaid. Tom Alderman, Getaround's Vice President of Finance, heeft Laura Onopchenko opgevolgd als Chief Financial Officer. Onopchenko blijft bij Getaround tot 30 november 2022 om een ordelijke overgang te garanderen, en blijft een persoonlijk adviseur van Sam Zaid. Daarnaast is Ravi Narula voorgedragen voor verkiezing door de aandeelhouders van InterPrivate II Acquisition Corp. in de raad van bestuur na de bedrijfscombinatie.

De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor sluiting, waaronder, onder andere: (i) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, (ii) InterPrivate heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na de terugbetaling van haar openbare aandelen, (iii) goedkeuring door de vereiste aandeelhouders van InterPrivate en Getaround van de Fusieovereenkomst en de Voorgenomen Transactie, (iv) de afwezigheid van enige wet die is uitgevaardigd of enig schriftelijk bevel dat is uitgevaardigd of gedreigd door een overheidsinstantie die tot gevolg heeft dat de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst worden beperkt of onwettig worden of die anderszins de uitvoering van de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst verbiedt, beperkt of onwettig maakt, (v) goedkeuring voor de notering op de New York Stock Exchange (oNYSEo) van de aandelen Pubco Class A Common Stock die zullen worden uitgegeven in verband met de Voorgestelde Transactie; alleen met betrekking tot de verplichting van Getaround om te sluiten, zullen de beschikbare contanten van InterPrivate (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) niet minder zijn dan $225.000.000; het ontslag van bepaalde functionarissen en bestuurders van InterPrivate en Getaround; de registratieverklaring zal van kracht zijn verklaard onder de Securities Act en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder bepaalde regelgevende goedkeuringen. De raden van bestuur van Getaround en InterPrivate hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act is op 11 juli 2022 verstreken. Per 14 november 2022 is de registratieverklaring van kracht verklaard met betrekking tot de transactie. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van InterPrivate op 7 december 2022. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond.

LionTree Advisors LLC trad op als financieel adviseur en White & Case LLP trad op als juridisch en due diligence adviseur van InterPrivate. McKinsey & Company, Inc. trad op als due diligence-adviseur voor Getaround. Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Michael D. Helsel, Laurie L. Green, Yoojin Lee en Michael Helsel van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseurs van InterPrivate II Acquisition Corp. Joseph Perkins, Christine McCarthy, Niki Fang, Brett Cooper, Dolph Hellman, Steve Malvey, Daniel Yost, Stephen Venuto, Matthew Gemello en Bill Hughes van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP traden op als juridisch adviseurs van Getaround. U.S. Bank Trust Company, National Association trad op als registrator van Getaround, Inc. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor InterPrivate II Acquisition Corp. Morrow & Co., LLC trad op als information agent voor InterPrivate II Acquisition Corp. voor een service fee van $0,03 miljoen. EarlyBirdCapital, Inc. trad op als capital markets advisor voor InterPrivate en UBS Securities LLC trad op als lead capital markets advisor voor Getaround. Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van UBS Securities LLC.

Getaround, Inc. voltooide de overname van InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) van InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2022. In verband met de voltooiing van de Bedrijfscombinatie zullen de gewone aandelen en warrants van Getaround vanaf 9 december 2022 op de NYSE worden verhandeld onder de tickersymbolen oGETRo en oGETR.WS,o respectievelijk. De Chief Executive Officer en medeoprichter van Getaround, Sam Zaid, en het huidige managementteam van Getaround zullen het bedrijf blijven leiden.