Global Food and Ingredients Inc. (GFI) heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) over te nemen voor CAD 42 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 4 augustus 2021. Global Food and Ingredients Inc. (GFI) heeft op 5 november 2021 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P). Op 17 mei 2022 sloten Pivotal Financial Corp. en Global Food and Ingredients Inc. een wijzigingsovereenkomst voor een bedrijfscombinatie. De aandeelhouders van GFI (met inbegrip van de kopers van de converteerbare obligaties) zullen gewone aandelen van Pivotal ontvangen in ruil voor hun GFI-aandelen, op basis van vijf Pivotal-aandelen (op post-consolidatiebasis) voor elk GFI-aandeel. Voorafgaand aan de voltooiing van de transactie zal Pivotal haar aandelen consolideren op basis van één nieuw Pivotal-aandeel voor elke vijf oude Pivotal-aandelen. Na de voltooiing van de transactie zullen de Pivotal-aandeelhouders ongeveer 4,9% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen van de Resultaatuitgevende instelling bezitten; de houders van GFI-aandelen onmiddellijk vóór de Afsluiting (exclusief de houders van de Gewone Aandelen van GFI uitgegeven bij de conversie van de Converteerbare Obligaties) zullen ongeveer 83,1% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen van de Resultaatuitgevende instelling bezitten; en de houders van de Gewone Aandelen van GFI uitgegeven bij de conversie van de Converteerbare Obligaties zullen ongeveer 12,0% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen van de Resultaatuitgevende instelling bezitten. Na de voltooiing van de transactie zal de resulterende entiteit alle activa bezitten en de activiteiten van GFI voortzetten onder de naam “Global Food and Ingredients Inc.”. Met ingang van 9 juni 2022 verandert Pivotal zijn naam in “Global Food and Ingredients Ltd.” Bij de afronding van de transactie verwacht de resulterende emittent als Tier 2 Industrial Issuer aan de beurs genoteerd te worden. Bepaalde gewone aandelen van de resulterende emittent die ingevolge de transactie zullen worden uitgegeven, zullen naar verwachting onderworpen zijn aan beperkingen inzake wederverkoop of escrow overeenkomstig het beleid van de beurs, die onderworpen zullen zijn aan de escrow-vereisten van de beurs. GFI is momenteel bezig met een niet-brokered private plaatsing van converteerbare obligaties. Pivotal zal zijn naam veranderen in "Global Food and Ingredients Ltd." of een andere naam die aanvaardbaar is voor GFI en de toepasselijke regelgevende instanties. Na de voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verwacht dat alle bestaande bestuurders en functionarissen van Pivotal ontslag zullen nemen en dat het management en de raad van bestuur van de Resulterende Emittent opnieuw zullen worden samengesteld en de volgende personen zullen omvatten: David Hanna als President, Chief Executive Officer en Bestuurder, William Murray als Chief Financial Officer, Jeffrey Gebert als Corporate Secretary, Jaime Rueda als Vice President, President van North Lily Foods Inc., Frank van Biesen als Bestuurder, Robert Wolf als Bestuurder, Michael Wiener als Bestuurder en Amber MacArthur als Bestuurder.

De transactie is afhankelijk van, de onderhandelingen over en de uitvoering van de definitieve overeenkomst, elk van GFI en Pivotal die tevreden zijn met de resultaten van hun due diligence-onderzoek van de andere partij, GFI die 100% van de uitgegeven en uitstaande limited partnership-belangen van GFI LP verwerft, ontvangst van de goedkeuring van de raad van bestuur van GFI en Pivotal, ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van GFI en andere zaken die eventueel moeten worden goedgekeurd om uitvoering te geven aan de transactie, ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Pivotal voor de consolidatie en de naamswijziging en andere zaken die eventueel moeten worden goedgekeurd om uitvoering te geven aan de transactie, Pivotal en GFI verkrijgen alle nodige toestemmingen, bevelen en reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van de voorwaardelijke goedkeuring van de Beurs, ontvangst van de goedkeuring van de samenvoeging door de aandeelhouders van CPC Subco en andere zaken die eventueel moeten worden goedgekeurd om de voorgestelde transactie te effectueren, ontvangst van naar behoren uitgevoerde ontslagnemingen en wederzijdse vrijwaringen van elke directeur en functionaris van Pivotal die niet langer als directeur of functionaris van de resulterende emittent fungeren, beëindiging van de unanieme aandeelhoudersovereenkomst van GFI en andere standaard slotvoorwaarden. Met ingang van 18 oktober 2021 wordt de aandeelhoudersvergadering van Pivotal Financial Corp. gehouden op 17 november 2021. Per 18 januari 2022 hebben de partijen hun respectieve due diligence-onderzoeken voltooid en stellen zij momenteel de vereiste documentatie op ter beoordeling door de Beurs, met inbegrip van een Filing Statement van Pivotal in de door de Beurs voorgeschreven vorm, waarin onder meer een gedetailleerde beschrijving wordt gegeven van het bedrijf en de zaken van GFI en de Resulterende Emittent. Per 31 mei 2022 heeft de transactie voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange. De voltooiing van de transactie blijft onderworpen aan een aantal voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de ontvangst van alle vereiste reglementaire toestemmingen en toestemmingen van derden, met inbegrip van de definitieve aanvaarding door de Beurs, en de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Vanaf 18 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie voltooid zal zijn op of rond het einde van het eerste fiscale kwartaal van Pivotal dat eindigt op 31 maart 2022. Per 17 mei 2022 zijn de partijen overeengekomen om de buitendatum voor de transactie te verlengen en de transactie vóór eind juni 2022 af te ronden. Vanaf 31 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 10 juni 2022 zal plaatsvinden. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Pivotal. C. Fraser Elliott van Wildeboer Dellelce LLP trad op als juridisch adviseur van Pivotal.

Global Food and Ingredients Inc. (GFI) heeft de overname van Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 10 juni 2022. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van de Resulting Issuer (elk, een “Resulting Issuer Common Share”) op of omstreeks 20 juni 2022 op de beurs zullen beginnen te verhandelen onder het tickersymbool “PEAS”. Jason Phillips wordt benoemd tot Vice President of Operations, Marie Amazan tot Vice President, Prashant Jairaj tot Vice President Consumer Packaged Goods, Michael Moussa tot Vice President Ingredients en Robert Thomas Wolf tot Voorzitter, Bestuurder.