Good Drinks Australia Limited (ASX:GDA) heeft op 19 augustus 2022 een bindende term sheet uitgevoerd voor de overname van Stomping Ground. Volgens de voorwaarden van de overname betaalt Good Drinks een vooruitbetaling van AUD 7 miljoen in contanten, 4,5 miljoen gewone GDA-aandelen en een prestatiecomponent over 5 jaar. Uitgestelde vergoeding gebaseerd op volumeprestaties: Aandelen: tot 3.500.000 gewone aandelen over maximaal 5 jaar op basis van 0,2 aandelen per liter verkocht Stomping Ground-volume (jaarlijks uitgegeven). Cash: jaarlijks betaald op basis van de verkochte Stomping Ground volumes per jaar tegen een tarief van AUD 0,57 per liter. Geschat op AUD 6 miljoen - AUD 8 miljoen over 5 jaar op basis van de huidige prognoses. Gebaseerd op de prestaties van de locatie: FY24: tot AUD 1,2 miljoen in contanten op basis van de inkomsten van de Stomping Ground-locatie op een glijdende schaal, met de maximale betaling op basis van een EBITDA-doelstelling van AUD 3,54 miljoen. FY25: tot AUD 1,2 miljoen in contanten op basis van de inkomsten van de Stomping Ground-locatie op een glijdende schaal, met de maximale betaling op basis van een EBITDA-doelstelling van AUD 3,71 miljoen. De contante betalingen voor de prestaties van de locaties zoals hierboven beschreven, moeten binnen 60 dagen na het einde van het betreffende boekjaar worden betaald. GDA heeft zich verzekerd van de vereiste financiering door de schuldfaciliteit van de Commonwealth Bank te verhogen van AUD 12,5 miljoen naar AUD 20 miljoen om de eerste cash component van AUD 7 miljoen te financieren en zal dus geen eigen vermogen hoeven aan te trekken. De vooraf te plaatsen 4,5 miljoen gewone aandelen worden geplaatst met gebruikmaking van de 15% plaatsingscapaciteit van de Groep onder LR 7.1. De prestatiegebonden cash component moet worden gefinancierd uit de cashflows van de Stomping Ground activiteiten en de operationele cashflows van de Good Drinks activiteiten. Stomping Ground-oprichters Steve Jeffares, Guy Greenstone en Justin Joiner blijven belangrijke leiders binnen het bedrijf en zullen ook toetreden tot Good Drinks Australia als belangrijke aandeelhouders. Het personeel van Stomping Ground zal toetreden tot het Good Drinks team. De voltooiing van de overname is afhankelijk van de goedkeuring van de raad van bestuur van GDA, de uitvoering van een overeenkomst voor de aankoop van aandelen, de overdracht van licenties en andere derden, de goedkeuring van de Stomping Ground-aandeelhouders en de toestemming van de regelgevende instanties. Indien niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, kan de overeenkomst door beide partijen worden beëindigd. GDA verwacht dat de transactie rond november 2022 zal worden afgerond. De transactie zal de winst per aandeel doen toenemen.

Good Drinks Australia Limited (ASX:GDA) heeft de overname van Stomping Ground op 10 februari 2023 geannuleerd.