GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) heeft op 20 februari 2022 een bod gedaan om Clipper Logistics plc (LSE:CLG) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer £920 miljoen. GXO Logistics, Inc. is overeengekomen om op 28 februari 2022 Clipper Logistics plc van een groep aandeelhouders over te nemen. In het kader van de transactie zal GXO Logistics, Inc. 690 pence in contanten en 0,0359 Nieuwe GXO-aandelen betalen. Het is de bedoeling dat de Overname wordt uitgevoerd door middel van een door de Rechtbank goedgekeurde scheme of arrangement. De contante vergoeding die GXO volgens de voorwaarden van de Overname moet betalen, zal worden gefinancierd met door GXO aangegane schulden aan derden. Dergelijke schuld aan derden zal worden verstrekt in het kader van een brugfaciliteitsovereenkomst van £800 miljoen, geregeld door Barclays Bank PLC en Citibank. Op 22 maart 2022 een Term Loan Credit Agreement aangegaan met de kredietverstrekkers en andere partijen van tijd tot tijd die daarbij partij zijn en Barclays Bank plc, als administratief agent. De Term Loan Credit Agreement voorziet in een ongedekte termijnfaciliteit van £375 miljoen die gebruikt kan worden voor overnames, bestaande uit £187,5 miljoen aan leningen die twee jaar na de sluitingsdatum vervallen.

De regeling zal afhankelijk zijn van de goedkeuring ervan door een meerderheid in aantal die niet minder dan 75% in waarde van de aandeelhouders van de regeling vertegenwoordigt, de vergadering van de rechtbank, alle resoluties die nodig zijn om de regeling goed te keuren en uit te voeren zoals uiteengezet in de aankondiging van de algemene vergadering, de goedkeuring van de regeling door de rechtbank zonder wijziging of met wijziging op voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor GXO en Clipper en de overhandiging van een kopie van de beschikking van de rechtbank over de regeling, NYSE Notering van Nieuwe GXO-aandelen, goedkeuring van de Competition and Markets Authority, goedkeuring van de Poolse mededingingsautoriteit, goedkeuring van nationale veiligheid en investeringen, algemene officiële machtigingen van derden en goedkeuring van de regelgeving. Geen nadelige verandering, rechtszaak of reglementair onderzoek. GXO heeft onherroepelijke verbintenissen ontvangen, onder meer van Steve Parkin, uitvoerend voorzitter van Clipper, en van de andere directeuren-aandeelhouders van Clipper, om op de rechtbankvergadering vóór de regeling te stemmen en vóór de resoluties die op de algemene vergadering zullen worden voorgesteld, en, indien de overname vervolgens als een overnamebod wordt gestructureerd, om elk overnamebod van GXO met betrekking tot 23.893.180 Clipper-aandelen te aanvaarden, die samen ongeveer 23,3% van het bestaande geplaatste gewone aandelenkapitaal van Clipper vertegenwoordigen. Deze onherroepelijke verbintenissen blijven bindend in geval van een concurrerend bod. David Hodkin, Steve Parkin, George Turner, Gurnaik Chima, Sean Fahey en Tony Mannix hebben onherroepelijke toezeggingen gedaan om ervoor te kiezen 50% van hun tegenprestatie in de vorm van nieuwe GXO-aandelen te ontvangen. Op 14 maart 2022, na kleine wijziging van de onherroepelijke verbintenis van de aandeelhouders, is het aantal Clipper-aandelen in handen van George Turner 597.703 (0,58%) en niet 650.428 (0,63%). Het totale aantal Clipper-aandelen waarvoor GXO onherroepelijke verbintenissen heeft ontvangen van George Turner, Gurnaik Chima en Sean Fahey (de Individuele Aandeelhouders) is 7.667.703 en niet 7.720.428 en het aantal Clipper-aandelen waarvoor GXO onherroepelijke verbintenissen heeft ontvangen is in totaal 23.840.455 en niet 23.893.180.

De bestuurders van Clipper, die door Numis zijn geadviseerd over de financiële voorwaarden van de overname, achten de voorwaarden van de overname eerlijk en redelijk. De directeuren van Clipper zijn van plan de aandeelhouders van Clipper unaniem aan te bevelen om tijdens de rechtbankvergadering vóór de regeling te stemmen en vóór de resoluties die tijdens de algemene vergadering zullen worden voorgesteld. De rechtbankvergadering en de algemene vergadering zijn gepland op 11 april 2022. Per 11 april 2022 is de transactie goedgekeurd in de rechtbankvergadering en de aandeelhoudersvergadering van Clipper Logistics plc. Per 12 mei 2022 is de transactie goedgekeurd door het Poolse bureau voor mededinging en consumentenbescherming. Per 18 mei 2022 heeft de UK Competition and Markets Authority een eerste handhavingsbevel uitgevaardigd, voorwaardelijk en met ingang van de ingangsdatum, dat tot doel heeft te verzekeren dat Clipper onafhankelijk van GXO bestuurd blijft worden totdat het onderzoek van de UK Competition and Markets Authority is afgerond, en er is nu afgezien van de goedkeuring van de UK Competition and Markets Authority zoals uiteengezet in paragraaf 4 van deel A van deel drie van het Scheme Document. Onder voorbehoud, onder andere, van de vervulling of opheffing van de Voorwaarden, wordt verwacht dat de regeling in de zomer van 2022 van kracht zal worden. Clipper is verheugd te kunnen meedelen dat de rechtbank vandaag het Scheme heeft bekrachtigd waarbij het door GXO aanbevolen bod in contanten en aandelen op Clipper wordt uitgevoerd. De Regeling wordt van kracht en blijft afhankelijk van de overhandiging van de beschikking van de Rechtbank aan de Registrar of Companies, die naar verwachting op 24 mei 2022 zal plaatsvinden. Vanaf 9 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op 24 mei 2022 van kracht zal worden. De lange stopdatum is 28 november 2022.
Neil Thwaites en Alexander Mitteregger van N M Rothschild & Sons Limited traden op als financieel adviseur voor GXO Logistics, Inc. en Stuart Skinner, Stuart Ord, Kevin Cruickshank en William Wickham van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Clipper Logistics plc. Chris Brooks, Philipp Gillmann, Akshay Majithia en Jon Bone van Barclays Bank PLC traden op als financieel adviseur van GXO. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur voor GXO in verband met de overname. Wachtell Lipton Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur voor GXO in verband met de schuldfinancieringsaspecten van de overname. Daniel Simons, John Holme, Patrick Sarch, Suyong Kim, Paul Castlo, Fiona Bantock, Paul Randall, Karen Hughes, Natalie Psaila, Ben Garcia, Christine K. Lane, Scott R. Lilienthal en Jasper Howard van Hogan Lovells International LLP EN Hogan Lovells US LLP treden op als juridisch adviseur van Clipper in verband met de overname. Op 17 maart 2022 wordt het scheme document ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders van Clipper.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) heeft op 24 mei 2022 de overname van Clipper Logistics plc (LSE:CLG) van een groep aandeelhouders voltooid. Volgens de voorwaarden hebben 11,99% of 12.526.017 Clipper-aandelen gekozen voor een geldige aandelenvergoeding, 79,01% of 82.531.331 Clipper-aandelen hebben gekozen voor een vergoeding in contanten en aandeelhouders die geen geldige Mix and Match-keuze hebben gemaakt of niet hebben deelgenomen aan de Mix and Match-faciliteit zullen de standaardvergoeding ontvangen, die 0,0359 Nieuwe GXO-aandelen en 690 pence in contanten is, voor elk Clipper-aandeel.