P5 Capital Holdings Ltd. (Catalist:5AI) is een bindend memorandum van overeenstemming aangegaan om op 10 november 2021 een belang van 51% in Gashubunited Utility Private Limited te verwerven van GasHubUnited Holding Private Limited. De koopsom voor de Verkoopaandelen bedraagt SGD 13,4 miljoen, uitgaande van de waardering van 100% van de aandelen van GUPL als SGD 26,2 miljoen. De Koopsom zal worden voldaan door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan GHPL. De uitgifteprijs van de overwogen aandelen zal gebaseerd zijn op het volumegewogen gemiddelde van de koersen van de aandelen die op de SGX-ST verhandeld worden gedurende de periode van drie maanden voorafgaand aan (maar exclusief) de datum van het MOU, zijnde SGD 0,0305. De Voorgestelde Overname is afhankelijk van en hangt af van het feit dat de partijen binnen drie maanden na de datum van het MOU een definitieve koop-verkoopovereenkomst sluiten, het advies van het Auditcomité van de Onderneming en het advies van de onafhankelijke financiële adviseur, de Onderneming de goedkeuring van de aandeelhouders verkrijgt voor de transacties die in het Definitief SPA overwogen worden en de goedkeuring formele toestemmingen, goedkeuringen en machtigingen van de bankiers, financiële instellingen, verhuurders van huurcontracten, eventuele andere relevante derden, regerings- of regelgevende autoriteiten die nodig zijn in verband met de overdracht van de Verkoopaandelen.

Op 31 december 2021 hebben de partijen een koop- en verkoopovereenkomst gesloten in verband met de Voorgenomen Overname. De Koopsom is tot stand gekomen op basis van een bereidwillige koper en bereidwillige verkoper, en verwijst naar SGD 22,5 miljoen als de indicatieve taxatieprijs van de basiswaarde voor 100% van de Aandelen van GUPL op de datum van de SPA. Uitgaande van de definitieve waardering van SGD 22,5 miljoen, zou de Aankoopvergoeding SGD 12,5 miljoen bedragen. Krachtens de SPA zal de Aankoopsom door de Vennootschap worden voldaan door middel van de toewijzing en uitgifte van een zodanig aantal nieuwe P5-aandelen (de “Overnameaandelen”) aan GHPL, tegen de uitgifteprijs van SGD 0,0305 per Overname-aandeel. Op basis van de Aankoopsom op de datum van deze Aankondiging, zal de Vennootschap 409.672.131 Overwegingsaandelen uitgeven aan GHPL. Bij de Voltooiing wordt GUPL een dochteronderneming van de Groep die voor 51% in handen is van de Groep. GasHubUnited Holding Private Limited heeft ermee ingestemd en zich ertoe verbonden om gedurende een periode van 6 maanden vanaf de datum van toewijzing en uitgifte van de Consideratieaandelen, noch direct, noch indirect, de Consideratieaandelen te verkopen, te contracteren om ze te verkopen, aan te bieden, te realiseren, over te dragen, toe te wijzen, te verpanden, een koopoptie toe te kennen, er een zekerheid op te stellen, ze te bezwaren of ze op een andere manier te vervreemden of te verkopen of ermee in te stemmen ze te verkopen. Koh Beng Leong en mevrouw Leow Sau Wan, zijnde respectievelijk de Executive Director – Finance en de Executive Director van de P5 Capital zijn benoemd tot lid van de raad van bestuur van GUPL

P5 Capital Holdings Ltd. (Catalist:5AI). (Catalist:5AI) heeft op 28 juni 2022 de overname van 51% van het belang in Gashubunited Utility Private Limited van GasHubUnited Holding Private Limited voltooid.