Happy Belly Food Group Inc. (CNSX:HBFG) heeft een bindende intentieverklaring getekend om Via Cibo Restaurant Chain op 4 januari 2024 over te nemen van Crave It Restaurant Group Inc. Via Cibo is schuldenvrij en kasstroompositief. De transactie is gebaseerd op een 12-maands earn out-overeenkomst na afsluiting op basis van 6,0x EBITDA en zal volledig in aandelen worden betaald. Bij de afsluiting zal een deel van de earn-out in restricted stock worden uitgegeven aan de insiders van Sean Black, Mark Rechichi en Alex Rechichi. Happy Belly Food verwacht dat de afsluiting van deze overeenkomst zal plaatsvinden in het eerste kwartaal van 2024. Vanaf 23 april 2024 zal de cosideratie van CAD 0,45 miljoen. (i) gewone aandelen van het bedrijf (de "Overwegingsaandelen") met een totale waarde van $450.000, in ruil voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van CraveIt. (ii) gewone aandelen van de Onderneming met een totale waarde van 50.000 als betaling van werkkapitaal (de "Aandelen Werkkapitaal?"), waarbij de Aandelen Overeenstemming en de Aandelen Werkkapitaal moeten worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de VWAP over 10 dagen van de gewone aandelen van de Onderneming vanaf de dag onmiddellijk voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. Van de Overnameaandelen zal $360.000 aan aandelen gedurende 12 maanden niet verhandeld mogen worden (de "Basis Aankoopprijs") en $90.000 aan aandelen zal gedurende 13 maanden niet verhandeld mogen worden, waarbij $45.000 aan aandelen (de "Geëscrowde Aandelen") van de $90.000 in escrow gehouden zullen worden. De partijen hebben Garfinkle Biderman LLP aangesteld als escrow-agent (de "Escrow-agent") met betrekking tot de geblokkeerde aandelen volgens de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst.

Happy Belly Food Group Inc. (CNSX:HBFG) voltooide de overname van Via Cibo Restaurant Chain van Crave It Restaurant Group Inc. op 23 april 2024.