Newcrest Red Chris Mining Limited heeft een overeenkomst voor de aankoop van activa gesloten om op 18 maart 2022 de McBride, Railway, Boomerang en Todagin Properties te verwerven van Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) voor CAD 1,4 miljoen. De te betalen vergoeding bestaat uit: (i) CAD 1.299.686,61, zijnde CAD 1.400.000 verminderd met een verlengingsvergoeding van CAD 100.313,39 betaald door de Newcrest aan het Ministerie van Energie, Mijnen en Koolstofarme Innovatie namens Hawkeye op 28 december 2021; (ii) de toekenning door Newcrest aan de Hawkeye van de royalty; en (iii) de overname door de Newcrest van de overgenomen passiva. De contante vergoeding is als volgt betaalbaar: (i) CAD 46.369,11 betaald binnen vijf werkdagen na de datum van de overeenkomst inzake de aankoop van activa; en (ii) Newcrest betaalt bij de sluiting een bedrag gelijk aan CAD 1.299,686,61 verminderd met de volgende bedragen: (a) het bedrag van de schikkingsvergoeding; en (b) 50% van het totaalbedrag van de door Newcrest op of vóór de sluitingsdatum betaalde onderhoudsbetalingen die toe te schrijven zijn aan de Interimperiode. Hawkeye zal ook een 2% Netto Smelter Royalty (NSR) behouden op elk van de eigendommen. Newcrest kan de eerste 1% van de NSR op elk van de eigendommen kopen voor een contante vergoeding van CAD 1.500.000. Daarna kan Newcrest nog eens driekwart van de resterende NSR op elk van de eigendommen kopen door Hawkeye nog eens CAD 1.000.000 in contanten te betalen. Daarna behoudt Hawkeye een NSR-belang van 0,25% in elk eigendom. Newcrest's recht om deze gedeelten van de NSR te kopen zal eindigen zestig dagen na het begin van de bouw van een mijn op elk eigendom. De NSR is ook onderworpen aan een recht van eerste weigering ten gunste van Newcrest.

De verkoop van de eigendommen is afhankelijk van de goedkeuring van de TSX Venture Exchange, de goedkeuring van de aandeelhouders van Hawkeye, en de uitvoering van de royalty-overeenkomst. Per 22 april 2022 heeft Hawkeye voorwaardelijke goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange. De definitieve goedkeuring van de transactie is onder andere afhankelijk van de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van de transactie door een gewone meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders. Per 31 mei 2022 heeft Hawkeye op haar speciale vergadering goedkeuring van de aandeelhouders gekregen voor de verkoop. Wanneer de onderneming de goedkeuring van de beurs voor de overeenkomst heeft ontvangen, zal de afsluitingsdatum van de transactie naar verwachting binnen 3 werkdagen vallen, nadat aan alle sluitingsvoorwaarden in de overeenkomst is voldaan.

McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur voor Newcrest Red Chris Mining Limited terwijl Harper Grey LLP optrad als juridisch adviseur voor Hawkeye Gold & Diamond Inc.

Newcrest Red Chris Mining Limited heeft de overname van McBride, Railway, Boomerang en Todagin Properties van Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) voltooid op 22 juni 2022. Van de CAD 1.400.000 ontving Hawkeye direct CAD 1.203.317,50 en droeg Newcrest op om de resterende CAD 196.682,50 aan verschillende derden te betalen. Hawkeye behoudt een 2% Net Smelter Royalty (NSR) op elk van de eigendommen. Newcrest mag de eerste 1% van de NSR op elk van de eigendommen kopen voor een contante vergoeding van CAD 1.500.000 per eigendom. Newcrest kan nog eens driekwart van de resterende NSR op elk van de eigendommen kopen door Hawkeye nog eens CAD 1.000.000 in contanten per eigendom te betalen, in welk geval Hawkeye een NSR-belang van 0,25% in elk eigendom zou behouden.