Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV). (TSXV:OPV) voor CAD 8,8 miljoen op 14 juni 2023. Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV) voor CAD 8,8 miljoen op 14 juni 2023. (TSXV:OPV) op 6 juli 2023. De LOI bepaalt dat de aandeelhouders van Optimum 0,65 van een gewoon aandeel Blackwolf zullen ontvangen voor elk gewoon aandeel Optimum in hun bezit, waardoor de Optimum-aandeelhouders gezamenlijk ongeveer 26% van de uitstaande gewone aandelen van de resulterende onderneming zullen bezitten (op een niet-verwaterde basis en vóór enige uitgifte van effecten door een van beide ondernemingen voorafgaand aan de afsluiting). Na de succesvolle afronding van deze transactie wordt Andrew Bowering benoemd in de raad van bestuur van Blackwolf. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal de samenstelling van de raad van bestuur van het resulterende bedrijf uit zes personen bestaan, waarvan vijf huidige leden van de raad van bestuur van Blackwolf of gekozen door Blackwolf en één Andrew Bowering, de voorgedragene van Optimum. In het geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden, zal een van de partijen een beëindigingsvergoeding van CAD 0,1 miljoen betalen aan de andere partij.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, waaronder: (i) bevredigend due diligence onderzoek, (ii) onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de voorgestelde transactie; (iii) goedkeuring door de raden van bestuur van elk van Blackwolf en Optimum, (iv) goedkeuring door de aandeelhouders van Optimum op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Optimum; (v) goedkeuring van het Plan van Overname door de rechtbank, (vi) het verkrijgen van noodzakelijke goedkeuringen van derden, waaronder aanvaarding door de TSX Venture Exchange, en (vii) niet meer dan 5% van de Optimum-aandeelhouders die hun recht van verzet uitoefenen in verband met de Overname, en de voldoening aan bepaalde andere afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De transactie is ook afhankelijk van een minimum werkkapitaal van CAD 0,75 miljoen voor Optimum Ventures. Elk van de directeuren en functionarissen van Optimum en bepaalde andere belangrijke aandeelhouders van Optimum, die gezamenlijk ten minste 30% van de uitstaande aandelen van Optimum houden, zullen naar verwachting stemovereenkomsten aangaan ten gunste van de voorgestelde transactie. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Optimum en Blackwolf. Op 31 juli 2023 verkreeg OPV de Interim Order van de rechtbank. Op 11 september 2023 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia definitieve goedkeuring verleend voor de overname van de Vennootschap door Blackwolf Copper and Gold Ltd. Een speciale vergadering van de aandeelhouders van Optimum zal worden gehouden op 31 augustus 2023 om 11:00 uur (Vancouver tijd). De Transactie zal naar verwachting begin september 2023 worden afgerond. De aandeelhouders van Optimum hebben de transactie op 31 augustus 2023 goedgekeurd en Optimum verwacht dat de Schikking op of rond 12 september 2023 zal worden gesloten.

RwE Growth Partners, Inc. trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan het Optimum Special Committee. Conrad Nest van Boughton Law Corporation treedt op als juridisch adviseur van Optimum. Jason Sutherland van DuMoulin Black LLP treedt op als juridisch adviseur van Blackwolf en Fiore Management and Advisory Corp. is opgetreden als adviseur van Blackwolf in verband met de Transactie en zal een adviesvergoeding van 2% ontvangen, betaalbaar in Blackwolf Aandelen bij het sluiten van de Arrangement. Als vergoeding voor haar diensten is OPV overeengekomen om RWE $9.000 te betalen voor het verstrekken van de Fairness Opinion. Computershare Investor Services Inc. treedt op als Depository Bank voor Optimum. Odyssey Trust Company is de transferagent voor Optimum.

Blackwolf Copper and Gold Ltd. (TSXV:BWCG) heeft de overname afgerond van Optimum Ventures Ltd. (TSXV:OPV). (TSXV:OPV) op 12 september 2023. De Optimum aandelen zullen naar verwachting worden verwijderd van de TSX Venture Exchange bij het sluiten van de handel op 14 september 2023, en Optimum is van plan om een aanvraag in te dienen bij de toepasselijke effectenregulatoren om niet langer een rapporterende emittent te zijn en om haar openbare rapporteringsverplichtingen te beëindigen. Andrew Bowering, mijnbouwondernemer en oprichter van Optimum, is toegetreden tot de raad van bestuur van het bedrijf en vervangt Don Birak, die op 12 september 2023 is afgetreden.