Atlas Sand Company, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de verwerving van Permian Basin proppant productieactiva en Noord-Amerikaanse logistieke activiteiten van Hi-Crush Inc. voor ongeveer $450 miljoen op 26 februari 2024. Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst bestaat de totale vergoeding die in de Transactie aan de Hi-Crush Aandeelhouders moet worden betaald uit (i) een vergoeding in contanten van $ 150 miljoen die bij de afsluiting van de Transactie moet worden betaald, (ii) 9,7 miljoen gewone aandelen van Atlas, nominaal $ 0,01 per aandeel, die bij de Afsluiting worden uitgegeven, en (iii) een beveiligde PIK toggle seller note met een initieel totaal hoofdbedrag van $ 125 miljoen met een eindvervaldatum van 31 januari 2026, in elk geval onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen bij de afsluiting. De transactie werd gefinancierd met een termijnlening van $150 miljoen en een secured seller's note van $125 miljoen. Na voltooiing van de transactie zullen de Hi-Crush aandeelhouders gezamenlijk ongeveer 8,8% van de uitstaande gewone aandelen van het bedrijf bezitten. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Atlas en Hi-Crush. De transactie moet nog worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Hi-Crush. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Danielle Patterson, Thomas Zentner, David Peck, Allyson Seger, Erec Winandy, Randy Aman, Sean Becker, David D?Alessandro, Missy Spohn, Rajesh Patel, Sarah Mitchell, Ken Adler, David Meyer, Jessica Pete, Hill Wellford, Kara Kuritz, Nick Shum, Matt Dobbins, Elizabeth McIntyre, Brian Howard en Alexander Baker van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Atlas. James Marshall van Baker Botts L.L.P. trad op als juridisch adviseur van Hi-Crush. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van Atlas. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Atlas. Moelis & Company trad op als financieel adviseur van Hi-Crush.

Atlas Sand Company, LLC voltooide de overname van Permian Basin proppant productieactiva en Noord-Amerikaanse logistieke activiteiten van Hi-Crush Inc. voor ongeveer $ 440 miljoen op 5 maart 2024. Atlas verwierf vrijwel alle Permian Basin proppant productie- en logistieke activiteiten en activiteiten van Hi-Crush in ruil voor (i) een vergoeding in contanten van $ 140,1 miljoen, (ii) 9,7 miljoen gewone aandelen van Atlas met een nominale waarde van $ 0,01 per aandeel (de ? gewone aandelen ,? en deze uitgifte, de ? Stock Consideration ?), uitgegeven bij de Closing (zoals hieronder gedefinieerd), en (iii) een beveiligde PIK toggle seller note met een initieel totaal hoofdbedrag van $111,8 miljoen met een eindvervaldatum van 31 januari 2026 (de ? Deferred Cash Consideration Note ?). Atlas heeft vandaag ook aangekondigd dat de Raad van Bestuur John Turner heeft benoemd tot Chief Executive Officer, met ingang van 6 maart 2024. De huidige Chief Executive Officer van Atlas, Bud Brigham, blijft actief als Executive Chairman van de Raad van Bestuur. Turner zal naast Chief Executive Officer en President ook Chief Financial Officer blijven, terwijl Atlas op zoek gaat naar een nieuwe Chief Financial Officer.