HomeTrust Bancshares, Inc. (NasdaqGS:HTBI) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Quantum Capital Corp. over te nemen voor $ 67,6 miljoen op 24 juli 2022. Elk aandeel van Quantum's gewone aandelen zal worden omgezet in het recht om $57,54 in contanten te ontvangen (de oCash Considerationo) en gewone aandelen HomeTrust (oHomeTrust Common Stocko) op basis van een vaste ruilverhouding van 2,3942 (de oExchange Ratioo), onder voorbehoud van aanpassing in bepaalde omstandigheden. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal HomeTrust ongeveer $ 33 miljoen in contanten betalen en 1.374.646 aandelen HomeTrust common stock uitgeven aan de aandeelhouders van Quantum. Quantum zal fuseren met HomeTrust in een transactie in aandelen en contanten ter waarde van ongeveer $ 67,6 miljoen (de oTransactie). Na de fusie zal HomeTrust een belang van 91,9% bezitten en Quantum een belang van 8,1% in het gecombineerde bedrijf. Na voltooiing van de transactie zal Quantum worden samengevoegd met en in HomeTrust en zal Quantum National Bank worden samengevoegd met en in HomeTrust Bank. De kantoren van Quantum National Bank worden filialen van HomeTrust Bank. Na afronding van de transactie zal Narasimhulu Neelagaru toetreden tot de raad van bestuur van HomeTrust en HomeTrust Bank. Bryan Cohen, de president van Quantum en Chief Executive Officer van Quantum National Bank, zal de Georgia Market President van HomeTrust Bank worden. HomeTrust verwacht dat de fusie meer dan 20% zal bijdragen aan de winst per aandeel zodra de kostenbesparingen volledig zijn gerealiseerd, te beginnen in het fiscale jaar 2024. Voor het jaar 2021 rapporteerde Quantum Capital totale activa van $642,4 miljoen en een totaal eigen vermogen van $42,8 miljoen.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de banktoezichthouders, toestemming van derden, HomeTrust moet advies hebben ontvangen van Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP, alle aandeelhouders van Quantum Capital moeten hebben afgelost of verworven, Quantum moet advies hebben ontvangen van Hunton Andrews Kurth LLP en het verstrijken van alle toepasselijke wettelijke wachttijden. De raden van bestuur van HomeTrust en Quantum hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting plaatsvinden in het eerste kalenderkwartaal van 2023. Per 31 januari 2023 heeft HomeTrust de wettelijke goedkeuringen ontvangen, waaronder goedkeuring van de Federal Reserve Bank of Richmond en het North Carolina Office of the Commissioner of Banks. De closing van de Fusie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 13 februari 2023, onder voorbehoud van de voldoening of ontheffing van de resterende closing voorwaarden zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst.

Bill Wagner en Michael Sumbs van Raymond James & Associates, Inc. traden op als financieel adviseur en Barry Taff en Marty Meyrowitz van Silver Freedman, Taff & Tiernan LLP traden op als juridisch adviseur van HomeTrust. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Peter G. Weinstock en Heather A. Eastep van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseurs van Quantum.

HomeTrust Bancshares, Inc. (NasdaqGS:HTBI) voltooide de overname van Quantum Capital Corp. op 12 februari 2023. Na afronding van de Transactie zal Bryan Cohen, de voormalige president van Quantum en Chief Executive Officer van Quantum National Bank, fungeren als de Georgia Market President van HomeTrust Bank, terwijl Dr. Narasimhulu Neelagaru in juni 2023 toetreedt tot de raden van bestuur van HomeTrust en HomeTrust Bank.

Als onderdeel van de transactie is Quantum's dochteronderneming, Quantum National Bank, gefuseerd met en opgegaan in HomeTrust's dochteronderneming, HomeTrust Bank. HomeTrust zal de kantoren van Quantum National Bank blijven exploiteren onder de naam Quantum National Bank tot de voor medio maart 2023 geplande systeemconversie
.