Veritas Capital Fund VII, L.P., beheerd door Veritas Capital Fund Management, L.L.C, heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) te verwerven van Engine Capital, L.P., een fonds beheerd door Engine Investments, LLC, en anderen, voor $2,7 miljard op 21 februari 2022. Krachtens de Fusieovereenkomst zal de Koper zo snel als praktisch mogelijk is, en in elk geval binnen tien Werkdagen na de datum van de Fusieovereenkomst, een overnamebod in contanten uitbrengen om alle uitstaande aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming te kopen. Ingevolge de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van HMH recht hebben op $21 in contanten per aandeel via een overnamebod. Het bod zal aanvankelijk gedurende twintig werkdagen open blijven, behoudens mogelijke verlenging onder de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn vastgelegd. Het overnamebod is begonnen op 7 maart 2022. Na de voltooiing van het bod, en onder voorbehoud van de afwezigheid van rechterlijke bevelen of andere wettelijke beperkingen die de voltooiing daarvan verhinderen, zal de Koper fuseren met en in de Onderneming (de “Fusie”), waarbij de Onderneming zal overleven als een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij, overeenkomstig de procedure voorzien in sectie 251(h) van de Delaware General Corporation Law, zonder enige bijkomende goedkeuring van de aandeelhouders. De moedermaatschappij en de koper hebben toegezegde financiering veilig gesteld, bestaande uit een combinatie van door het fonds te verstrekken eigen vermogen en toegezegde schuldfinanciering, waarvan de totale opbrengst voldoende zal zijn voor de moedermaatschappij en de koper om de totale Aanbiedingsprijs voor de aandelen van Common Stock in het Bod en de Fusie te betalen, en alle daarmee verband houdende vergoedingen en kosten. Bank of America, JPMorgan Chase Bank, N.A., Deutsche Bank, Citizens Bank, N.A., Goldman Sachs, Mizuho Bank, Ltd., Stone Point Credit en Macquarie Capital verschaffen gecommitteerde financiering voor de voorgestelde transactie. De transactie zal gefinancierd worden met een opname van $50 miljoen uit een nieuwe revolver van $250 miljoen, een first lien term loan van $1.480 miljoen, een second lien term loan van $390 miljoen, en $1.274 miljoen aan aandelen van de sponsor. In het kader van de beëindiging moet de Houghton aan de moedermaatschappij een beëindigingsvergoeding van $65 miljoen betalen en moet de Veritas aan de Onderneming een beëindigingsvergoeding van $130 miljoen betalen. De Fusieovereenkomst bevat gebruikelijke beëindigingsrechten voor zowel de moedermaatschappij en de koper enerzijds, als de Onderneming anderzijds, onder meer voor het niet voltooien van het Aanbod op of vóór 22 augustus 2022.

Jack Lynch, President en Chief Executive Officer van HMH, die de Onderneming zal blijven leiden samen met het huidige managementteam. Het bod is onderworpen aan de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder: (a) dat het aantal aandelen Common Stock van de Onderneming dat geldig is aangeboden en niet geldig is ingetrokken, samen met alle aandelen Common Stock die de moedermaatschappij of een dochteronderneming van de moedermaatschappij in eigendom heeft, ten minste één aandeel meer is dan 50% van alle aandelen Common Stock die op dat moment uitstaan (de “Minimumvoorwaarde”) en dat de wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) en alle goedkeuringen of vrijstellingen die van toepassing zijn op het Bod en de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, zijn verstreken, beëindigd of verkregen; en ook onder voorbehoud van ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuringen en voldoening aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van HMH. Op 28 maart 2022 waren ongeveer 1,8 miljoen Houghton-aandelen geldig aangeboden in en niet geldig teruggetrokken uit het bod, wat neerkomt op 0,6% van de uitstaande Houghton-aandelen. De partijen verwachten momenteel dat het bod en de fusie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zullen zijn. Het bod loopt af op 1 april 2022. Op 29 maart 2022 heeft Veritas Capital de expiratiedatum van het bod verlengd tot 6 april 2022, tenzij het verder verlengd wordt.

Robert Katz van Latham & Watkins trad op als juridisch adviseur van Evercore Group L.L.C. die optrad als financieel adviseur en fairness opinion provider, en Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP dienden als juridisch adviseur voor HMH. Rick Presutti, Antonio Diaz-Albertini, Mike Shah en Max Goodman van Milbank LLP traden op als juridisch adviseur van Veritas. Computershare Trust Company, National Association trad op als depositobank voor Veritas. Okapi Partners LLC trad op als informatieagent voor Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP trad op als juridisch adviseur van Houghton Mifflin Harcourt Company bij de transactie. Houghton heeft ermee ingestemd Evercore een honorarium te betalen dat momenteel op ongeveer $32 miljoen wordt geraamd, waarvan $1 miljoen is betaald bij het uitbrengen van de opinie van Evercore, en waarvan het saldo betaalbaar zal zijn afhankelijk van de voltooiing van de transactie.

Veritas Capital Fund VII, L.P., beheerd door Veritas Capital Fund Management, L.L.C heeft de overname van Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) van Engine Capital, L.P., een fonds beheerd door Engine Investments, LLC, en anderen op 6 april 2022 voltooid. Na afloop van het overnamebod waren in totaal 72,9 miljoen aandelen geldig aangeboden en niet naar behoren teruggetrokken, wat ongeveer 57% van de uitstaande aandelen van HMH vertegenwoordigt en voldoet aan de minimumaanbestedingsvoorwaarde van het bod. Als gevolg van de transactie zullen de aandelen van HMH niet langer op de NASDAQ verhandeld worden onder het tickersymbool HMHC.