HYTN Beverage Corp. is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Mount Dakota Energy Corp. (TSXV:MMO.H) voor CAD 5,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 12 juli 2021. HYTN Beverage Corp. heeft op 14 februari 2022 een overeenkomst gesloten voor de overname van Mount Dakota Energy Corp. door middel van een omgekeerde-fusietransactie. Als gevolg van de Overname zal Mount Dakota Energy Corp. alle uitgegeven en uitstaande effecten van HYTN verwerven in ruil voor de uitgifte van 15.532.000 Gewone Aandelen tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,35 per aandeel en tot 2.532.000 Warrants van de Emittent als vergoeding voor de houders van HYTN-effecten. Na afronding van de transactie zal Mount Dakota naar verwachting doorgaan met de ontwikkeling en lancering van HYTN's bruisende tetrahydrocannbinol- en cannabidiol-drankenactiviteiten. De Voorgenomen Transactie is bedoeld als een Omgekeerde Overname en zal gelijktijdig worden voltooid met een schrapping van de notering van MMO’s effecten van de TSX Venture Exchange en een notering aan de Canadian Securities Exchange. Mount Dakota zal haar naam veranderen in een naam die haar nieuwe activiteiten weergeeft op of vóór de voltooiing van de transactie. Vanaf 15 februari 2022 zal de resulterende emittent zijn naam veranderen van “Mount Dakota Energy Corp.” in “HYTN Innovations Inc.” en zal worden verhandeld onder het symbool “HYTN”. S. John Kim - Chief Executive Officer en Bestuurder; Peter Jens Kohl - Chief Financial Officer, Corporate Secretary en Bestuurder; Rick Brar – Bestuurder; en David Melillo – Bestuurder zullen ontslag nemen uit hun respectievelijke posities na afronding van de transactie. Bestuurders en directieleden van de resulterende emittent bestaan uit: Elliot McKerr - Bestuurder en Chief Executive Officer; Eli Dusenbury - Bestuurder; Dennis Staudt - Bestuurder; Vic Neufeld – Bestuurder; Jason Broome - Bestuurder en Chief Operating Officer; en Paul More - Chief Financial Officer en Corporate Secretary. Ingevolge de LOI zijn Mount Dakota en HYTN overeengekomen te onderhandelen over een definitieve aandelenruilovereenkomst, die voorziet in de transactie, waarvan de definitieve structuur afhankelijk zal zijn van toepasselijke bedrijfs-, effecten- en belastingoverwegingen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders en de raad van bestuur van HYTN Beverage, de uitoefening van de dissentierechten door de aandeelhouders van HYTN Beverage die samen 10% of meer vertegenwoordigen, de voorwaardelijke goedkeuring voor de notering van de resulterende aandelen van de emittent op de CSE en de goedkeuring door de raad van bestuur van Mount Dakota Energy Corp. Brian Fast van Miller Thomson LLP trad op als juridisch adviseur voor Mount Dakota Energy Corp. Aadam Tejpar van Segev LLP trad op als juridisch adviseur voor HYTN Beverage. HYTN Beverage Corp. heeft de overname van Mount Dakota Energy Corp. (TSXV:MMO.H) in een omgekeerde fusietransactie op 18 februari 2022. De resulterende emittent zal op 22 februari 2022 beginnen te handelen op de Canadese effectenbeurs.