Aveyo Life, Inc. is een bindende intentieverklaring aangegaan om ICWHY Capital Ventures Inc. (TSXV: ICWY.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer CAD 12,4 miljoen op 9 maart 2023. De aankoopprijs zal voldaan worden door de uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van ICWHY tegen een prijs per tegenprestatieaandeel die bepaald zal worden in de context van de markt. Er wordt verwacht dat alle bestaande converteerbare effecten van Aveyo geannuleerd of uitgeoefend zullen worden vóór de afronding van de overname. Krachtens de LOI is ICWHY van plan om alle uitgegeven en uitstaande effecten van Aveyo te verwerven door middel van een driehoeksamalgamatie of op een andere aanvaardbare manier, waarbij Aveyo zou samensmelten met een volledige dochteronderneming van ICWHY, waardoor de samengevoegde entiteit bij de afsluiting een volledige dochteronderneming van ICWHY zou worden. Verwacht wordt dat de resulterende emittent een Tier-2, industriële emittent zal zijn. Na afronding van de overname zal de Resulting Issuer de activiteiten van Aveyo in haar huidige vorm voortzetten.

Gelijktijdig met de overname, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, is Aveyo van plan om een onderhandse plaatsing te voltooien zodat de effecten uitgegeven in het kader van de financiering niet minder dan 20% van de uitgegeven en uitstaande effecten van de Resulting Issuer op een post-closing basis zullen vertegenwoordigen. In verband met de overname wordt verwacht dat ICWHY, onder andere: (i) haar naam zal veranderen in een naam die aanvaardbaar is voor Aveyo; (ii) de bestaande directeuren en functionarissen van ICWHY zal vervangen door door de partijen overeengekomen kandidaten; (iii) arbeids-, advies- of andere overeenkomsten zal aangaan met belangrijke leden van het Aveyo-team en het management; (iv) escrow- of poolingovereenkomsten zal aangaan zoals vereist door de Exchange of zoals overeengekomen door de partijen. Na afronding van de overname wordt verwacht dat de Raad van Bestuur en het management van de resulterende Emittent opnieuw zullen worden samengesteld na afronding van de overname. Afronding van de overname is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, bevredigende due diligence-onderzoeken, de onderhandeling over en uitvoering van de definitieve overeenkomst, de voltooiing van de onderhandse plaatsing, de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen en toestemmingen van aandeelhouders, regelgevende instanties en derden, waaronder die van de TSX Venture Exchange en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Aveyo Life, Inc. heeft de overname van ICWHY Capital Ventures Inc. (TSXV: ICWY.P) op 12 september 2023 geannuleerd. De partijen hebben de overeenkomst met wederzijds goedvinden beëindigd. ICWHY Capital y werkt ook samen met de TSX Venture Exchange om te bepalen wanneer de handel in de gewone aandelen van het bedrijf, die was stilgelegd in afwachting van de aankondiging van de Voorgenomen Overname, zal plaatsvinden, en zal verdere informatie verstrekken zodra de datum van hervatting van de handel is bevestigd.