Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van VIA Motors International, Inc. voor ongeveer $550 miljoen op 30 augustus 2021. In het kader van de transactie zijn 162 miljoen aandelen uitgegeven en VIA-aandeelhouders komen ook in aanmerking voor een potentiële earnout-vergoeding van maximaal $180 miljoen, te betalen vóór 31 december 2021. De earnout is afhankelijk van vooraf vastgestelde volumedrempels voor de levering van voertuigen tot 2026. De earn-outvergoeding wordt betaald in aandelen van Ideanomics. Ideanomics schiet afzonderlijk 42,5 miljoen dollar voor aan VIA in de vorm van een door VIA uitgegeven converteerbare promesse om haar groei te financieren. De transactie wordt gefinancierd uit de nettokas die beschikbaar is voor investeringsactiviteiten.

Op 20 mei 2022 sloten Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) en VIA Motors Inc. een oNote Amendmento aan bij die bepaalde Secured Convertible Promissory Note, gedateerd 30 augustus 2021. Onder de Note beloofde de VIA Motors Inc. eerder het door de VIA Motors Inc. voorgeschoten leningbedrag van $42,5 terug te betalen. Vanaf de Effectieve Datum leende de VIA Motors Inc., en de Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) schoot een extra bedrag van $2,3 miljoen lening voor. De Note Amendment bepaalt dat de hoofdsom die krachtens de Note moet worden betaald $44,8 zal bedragen en dat de enkelvoudige rente op (i) $42,5 vanaf 30 augustus 2021 en (ii) $2,3 vanaf de Effectieve Datum, in beide gevallen, tot de Vervaldatum tegen het tarief van 4% per jaar zal oplopen. Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX). leende nog eens $4,5 miljoen aan VIA Motors Inc. Deze lening is gedekt door de activa van VIA Motors Inc. en $2,3 miljoen zal worden afgetrokken van de aankoopprijs. De partijen zijn ook overeengekomen om de beëindigingsbepaling te wijzigen en 31 maart 2022 te vervangen door 15 juni 2022. Na de afronding van de transactie zal VIA Motors opereren als een afzonderlijke bedrijfseenheid die rapporteert aan Alf Poor, Ideanomics Chief Executive Officer en de Raad van Bestuur van Ideanomics. In het kader van de transactie zullen Bob Purcell, Chief Executive Officer van VIA Motors en zijn team toetreden tot Ideanomics, Inc. Per 15 juni 2022 heeft Ideanomics, Inc. de fusieovereenkomst vervangen door de punten dat, behalve zoals uiteengezet in de Stem- en Lock-upovereenkomsten, elke Grootaandeelhouder geen enkel contract, optie, swap, afdekking, derivaat of andere regeling of afspraak zal verkopen, toewijzen, overdragen of anderszins vervreemden, of een contract, optie, swap, afdekking, derivaat of andere regeling of afspraak zal aangaan met betrekking tot de verkoop, toewijzing, verpanding of andere vervreemding van een van de Aandelenaanbiedingen die op het Effectieve Moment aan die Grootaandeelhouder worden uitgegeven.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van Ideanomics, de aandeelhouders van VIA, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overeenkomst wordt unaniem gesteund door de Raad van Bestuur van Ideanomics. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 / eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 23 november 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgesloten.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Ideanomics, waarbij Venable LLP optrad als juridisch adviseur van Ideanomics, Han Santos LLP als adviseur op het gebied van intellectuele eigendom, UHY Advisors als adviseur op het gebied van boekhouding en belastingen en BJ Arnold als bedrijfsadviseur. Blue Sea Advisors trad op als industrieel adviseur, Evercore trad op als financieel adviseur, en Bill Parish, Rodrigo Dominguez Sotomayor, Jason Rocha, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Taylor Pullins, Michael Rodgers, Arlene Hahn, Andres Liivak en Charles Larsen van White and Case, LLP als juridisch adviseurs van VIA Motors International.

Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) voltooide de overname van VIA Motors International, Inc. op 26 januari 2023.