IEX N : Concept notulen AVA IEX Group N.V.

(concept) Notulen AVA IEX Group N.V. 2022

Locatie	Beursplein 5, Amsterdam
Aanvang	Woensdag 29 juni om 10:00u
IEX Group N.V.:
De heer P.P.F. de Vries (PPdV)	Voorzitter Raad van Commissarissen
De heer G.P. Hettinga (GH)	Commissaris
De heer P.T.B.M. van Sommeren (PvS)	Commissaris
De heer M. Termeer (MT)	Bestuurder/CEO
De heer A.S. Antonides (AA)	Notulist

1. Opening en Mededelingen

De voorzitter de heer de Vries heet de aanwezige aandeelhouders welkom en opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IEX Group om 10.05 uur.

Ten aanzien van het formele gedeelte constateert de voorzitter dat de oproeping voor deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders is geschied conform de wet- en regelgeving. Aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van de te behandelen onderwerpen. De agendastukken zijn beschikbaar ten kantore van de vennootschap en via www.iexgroup.nl, zodat deze vergadering bevoegd is tot het nemen van rechtsgeldige besluiten over de op de agenda vermelde onderwerpen. Er zijn geen voorstellen van aandeelhouders binnen gekomen Op de registratiedatum 1 juni 2022 bestaat het geplaatste kapitaal uit: staan er 3.931.113 aandelen uit met evenveel stemrechten.

In deze vergadering zijn vertegenwoordigd aandeelhouders met 3.183.427 aandelen, derhalve rechtgevend op het uitbrengen van evenveel stemmen op een totaal van 3.183.427. Er is daarmee 80,98% van de stemmen aanwezig. Er zijn op voorafgaand aan deze vergadering een aantal aandeelhouders die middels proxy voting hun stem reeds hebben uitgebracht, deze worden meegenomen bij de desbetreffende stempunten.

2. Jaarverslag 2021

1. Verslag van het bestuur over het boekjaar 2021.
   Mark Termeer (MT) licht kort het verslag over 2021 toe. Het gaat goed met IEX: volop ontwikkelingen in producten en diensten die zij aanbiedt, het aantal analisten uitgebreid, meerdere platforms zijn vernieuwd en op 1 juli organiseert IEX de IEX Beleggersdag. Voorzitter bedankt CEO Mark Termeer en benoemd de behaalde financiële resultaten: omzet gegroeid van 4,14 miljoen naar 4,5 miljoen, bedrijfsresultaat is bijna verdubbeld en de nettowinst 0,65 miljoen tegen een negatieve nettowinst van een jaar eerder. Voor overige cijfers verwijst de voorzitter naar het jaarverslag van 2021.
   De heer Stevense van SRB (CS):
2. 1. Onroerend goed Meeuwen is verkocht aan Value8, wanneer is dit dossier afgerond?
   2. Financiële resultaten IEX blijven afhankelijk van het beursklimaat, Stevense wil hier graag over weten.

PPdV, GH, MT:

1. IEX had twee vastgoedlocaties: Meeuwen en Hongarije. Meeuwen is overgedragen en uit de boeken van IEX, Hongarije zit nog in de boeken van IEX en er worden activiteiten ondernomen om dit te verkopen.
2. Als het goed gaat op de beurs, heeft IEX meer bezoekers en dat betekent meer verkochte abonnementen en meer advertentieomzet d.m.v. programmatic advertising. De directe

IEX Group N.V. | Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 | Woensdag 29 juni 2022 | Pagina 1 van 8

omzet is minder afhankelijk van een volatiele markt, maar IEX zal altijd deels afhankelijk blijven van het beursklimaat en veel volatiliteit.

De heer Rienks (HR):

1. Wat zijn de mogelijkheden van de IEX Beleggersdag als gekeken wordt naar de beoogde omzet, de frequentie en de eventuele wens om het ook in België te organiseren?
2. Over samenwerking met Bitmymoney was IEX in het verleden enthousiast, nu helemaal niets meer over gelezen, hoe is het afgelopen met het initiatief?
3. Hoe bevalt Beursplein 5 als nieuwe locatie (ook voor het personeel), hoe verliep de

verhuizing en hoe zit het met de kosten die deze verhuizing met zich mee hebben gebracht?

MT:

1. De behaalde omzet met de IEX Beleggersdag is substantieel, dus het is zeker interessant voor IEX. Het event gaat niet meerdere keren per jaar plaatsvinden (grote impact op organisatie). Spins-offs van de IEX Beleggersdag gaan er wel komen. Event ook in België staat nog niet op de planning, eerst moet het platform Beursduivel.be vernieuwd worden.
2. Samenwerking met Bitmymoney leverde niet op wat IEX verwacht had, dus werd er een streep onder gezet. Er is wel een prominente samenwerking aangegaan met de grootste Crypto-broker, Bitvavo.
3. De verhuizing is kostenneutraal (de vierkante meterprijs is op BP5 is flink hoger dan Entrada, maar er worden aanzienlijk minder m2 gehuurd). Personeel is zeer tevreden, vervoer (ook auto) wordt niet als probleem gezien en de werkomgeving wordt als zeer fijn en inspirerend ervaren.

De heer Jorna, VEB (AJ):

1. Is het een idee om de vele platforms die IEX heeft samen te voegen i.p.v. velen platforms in de lucht te houden, ook als gekeken wordt naar de (technische) kosten?
2. Het eigen vermogen is al een aantal jaren negatief, is er reactie vanuit Euronext gekomen hieromtrent?
3. De Raad van Commissarissen is nauw betrokken bij IEX, is er dan wel ruimte voor het Bestuur om te ondernemen?

PPdV, MT:

1. 'Eenheidsworst' van platforms is niet wenselijk: vele bezoekers zijn gehecht aan eigen platform en het creëren van één platform kan juist bezoekers kosten. Technisch gezien brengt het in de lucht houden van meerdere platforms weinig extra kosten en tijd met zich mee. Wellicht dat er in de toekomst wel meer differentiatie zal komen tussen de platforms.
2. IEX is in zowel 2021 als in 2022 winstgevend, er is een gezonde cashpositie en er is geen enkel financieel probleem. Als er de mogelijkheid is om een positief eigen vermogen te realiseren, dan zal dat zeker gebeuren.
3. Er is genoeg ruimte voor ondernemen door de RvB, MT heeft van origine weinig ervaring met beleggen en kan terugvallen op een ervaren RvC.

De heer Van Leeuwen (PvL):

1. IEX nog relatief onbekend bij Private Equity-fondsen en -clubs, hoe gaat IEX deze mensen bereiken? Van Leeuwen zou zelf willen helpen hierbij.

PPdV:

1. IEX zou hier graag gebruik van maken

De heer Brinkman (MB):

1. Gebruik van Artificial Intelligence (AI) binnen de advertentiemarkt maakt veel ontwikkelingen door (Microsoft, Amazon), doet IEX hier ook iets mee? Een gesprek met Click Digital zou interessant kunnen zijn voor IEX, zij zijn hier heel ver mee.

MT:

1. Het IEX Marketing-team is dagelijks bezig met het verzamelen van data tbv de advertentie- en lezersmarkt, o.a. door de tool BlueConic hiervoor in te zetten. Dit lijkt heel efficiënt en kan

IEX Group N.V. | Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 | Woensdag 29 juni 2022 | Pagina 2 van 8

de relevantie vergroten, maar hierdoor wordt niet de massa bereikt. IEX kiest ervoor de massa te bereiken vs. een selecte groep. Wel zijn er pogingen gedaan d.m.v. retargeting, op andere websites, maar dit levert te weinig op. Contact met Click Digital is een goed idee.

1. Vaststelling jaarrekening 2021. *
   Van Lanschot (GvL):
   1. Hoe gaan we om met een jaarrekening waar geen deskundige externe partij naar heeft gekeken? Wordt dit voorwaardelijk goedgekeurd? Worden oude jaarrekeningen ook door een toekomstig accountant gecontroleerd? Suggestie: een accountant inzetten die geen OOB- licentie heeft, maar dan hebben de aandeelhouders de bevestiging dat er een externe accountant naar de cijfers heeft gekeken. GvL wil graag een sterkere formulering dat dit pad

bewandeld wordt als het vinden van een OOB-accountant uitblijft.

PPdV:

1. IEX heeft, als beursgenoteerde onderneming, een OOB-accountant nodig. Er zijn nog maar zes partijen die deze kunnen leveren en dus is er een groot tekort. Hierdoor kunnen sommige ondernemingen (zoals IEX) geen accountant vinden. Ook Corona zorgt voor veel extra werkt voor accountants i.v.m. de door de overheid verleende Corona-steun die verantwoord moet worden. Er is een wetsvoorstel is in de maak voor een aanwijsplicht voor OOB-accountant, maar vooralsnog kan IEX hier heel weinig aan doen, er is simpelweg geen capaciteit. Los hiervan zorgt IEX dat alle (financiële) informatie tijdig en volledig inzichtelijk is voor de aandeelhouders. Ten aanzien van het voorstel van GvL: Value8 heeft een beoordelingsverklaring laten opstellen door een niet OOB-accountant, dat zou IEX ook kunnen doen. Deze verklaring is dan wel enkel inzichtelijk voor Bestuur, Commissarissen en aandeelhouders, niet voor iedereen. De intentie bestaat zeker om dit pad te bewandelen.

MB:

1. De mogelijke imagoschade die rond IEX zou kunnen bestaan zou kunnen worden weggenomen door het laten opstellen van kleine analistenrapporten om zo accountants mogelijk over te halen om controle te doen.

PPdV:

1. Imagoschade is niet aan de orde, imago IEX is goed. Veel accountants bij OOB kantoren zouden ook graag controle willen uitvoeren bij IEX, maar stranden hoog in de boom binnen de eigen organisatie.

HR:

1. De goodwill staat al jaren op de balans, is dit vanwege de overname van Tostrams? Zo ja, dan zou HR graag meer informatie over Tostrams en haar activiteiten ontvangen., omdat Tostrams jarenlang verlies heeft geleden.

PPdV:

1. De goodwill op de balans heeft niet zoveer te maken met Tostrams, maar vloeit voort uit de reversed listing. Door de in de afgelopen jaren toegenomen winstcapaciteit van IEX is er geen reden om de goodwill af te boeken. Eén van de taken van de accountant is het testen van de goodwill dus dit heeft ook betrekking op het eerder aangedragen punt van het niet kunnen vinden van een OOB-accountant.

CS:

1. 'Te factureren omzet' bijna verdubbeling t.o.v. vorig jaar, hoe is dat mogelijk?
2. De 'Kosten adviseurs' zijn verdubbeld.

PPdV, MT:

1. Met een bedrag van € 10.000 op een omzet van 4,5 miljoen ligt dit binnen de normale marge en voor zover bekend zijn er geen hoge kosten m.b.t. wanbetalers. Ook is het zo dat deals met adverteerder die over het jaar heenlopen, worden geboekt als 'nog te factureren omzet', maar hierin zijn er binnen IEX geen zorgen, het gaat om een relatief klein bedrag.

IEX Group N.V. | Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 | Woensdag 29 juni 2022 | Pagina 3 van 8

2. Ook dit is op basis van de omzet niet uitzonderlijk hoog, waarschijnlijk zijn dit onder andere de voorziene accountantskosten

AJ:

1. Waarom is het vastgoed te Meeuwen tegen boekwaarde overgedragen aan Value8 en niet tegen de reële (taxatie) waarde?
2. De herfinanciering en de conversie van de lening van Value8 aan IEX Group. Behalve de prijs van de aandelen die Value8 verkrijgt, ontbreekt overige informatie zoals looptijd. Is deze informatie bekend?
3. Er is een claimvordering tegen IEX Group, maar deze reservering is niet opgenomen op de balans. Is hier meer over bekend en waarom is deze claim niet opgenomen op de balans?
4. Er zijn belastinglatenties opgenomen, echter de grootste, van IEX Group, wordt niet opgenomen, waarom is dat?
5. Er is een post 'Managementvergoeding', graag meer duidelijkheid hierover.

PPdV:

1. € 300.000 was tevens een reële waarde voor deze grond.
2. Overgrote deel is door IEX geherfinancierd en terugbetaald aan Value8, het restbedrag is in de vorm van aandelen uitgegeven. De looptijd van de warrant is drie jaar tot eind 2023.
3. Er loopt een juridische procedure, hierdoor worden kosten gemaakt. Het gaat over conversie van certificaten aan toonder uitgegeven in een ver verleden, voor de tijd van IEX.
4. Er is gekozen om dit niet te activeren. Er zijn verschillende manieren om hiermee om te gaan, dit is er één van. Volgend jaar zal getracht worden meer toelichting te gegeven op dit punt
5. Dit is driemaal de vergoeding van de RvC van € 15.000. Wellicht is het raadzaam om deze in de volgende jaarrekening anders te benoemen.

De voorzitter brengt dit punt voor de vaststelling van de jaarrekening ter stemming:

2.434.014 Voor

753.569 Tegen

180 Onthouding

Hiermee wordt het stempunt aangenomen met 76,36% van de stemmen.

Stemverklaringen:

AJ: (Tegen) Geen goedgekeurde jaarrekening door OOB-accountant

PPdV: Staat genoteerd.

CS: (Tegen) Geen goedgekeurde jaarrekening door OOB-accountant.

PPdV: Staat genoteerd.

1. Adviserende stem beloningverslag *
   CS:
2. 1. Beloning Commissarissen is erg hoog, waarom is deze zo hoog?
   2. De kosten adviseurs ook erg hoog, waarom is dat?

PPdV:

1. Voor alle inspanningen en hulp en de daarmee gepaard gaande tijd die de RvC levert, is de beloning niet buitensporig hoog, echter iedereen mag daar zijn eigen mening over hebben.
2. Kosten voor externe adviseurs zijn nodig bij de bedrijfsvoering, echter IEX is zeer kostenbewust en zal er blijvend op toezien dat deze kosten beperkt blijven.

De voorzitter brengt dit punt ter stemming:

3.187.117 Voor

644 Tegen

2 Onthouding

IEX Group N.V. | Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 | Woensdag 29 juni 2022 | Pagina 4 van 8

Hiermee wordt het stempunt aangenomen met 99,98% van de stemmen.

Stemverklaringen:

GvL: (Voor) Vergoeding commissarissen wel verantwoord, ook voor risico.

MB: (Voor) Is het eens met het door GvL aangedragen punt.

1. Decharge
2. 1. Voorstel tot het verlenen van decharge aan het lid van Raad van Bestuur *
      De voorzitter brengt dit punt ter stemming: 2.434.014 Voor
   2. 
      753.569 Tegen
      180 Onthouding

      Hiermee wordt het stempunt aangenomen met 76,36% van de stemmen.

      Stemverklaringen:

      GvL: (Tegen) Vanwege ontbreken verklaring OOB-accountant.

      AJ: (Tegen) Vanwege ontbreken verklaring OOB-accountant.

   3. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen *De voorzitter brengt dit punt ter stemming:
   4. 
      2.434.014 Voor 753.569 Tegen
      180 Onthouding

      Hiermee wordt het stempunt aangenomen met 76,36% van de stemmen.

3. Dividendbeleid
4. 1. Dividendbeleid
      GvL:
   2. 1. Wat is de lange termijnvisie voor dividendbeleid?
      2. Wanneer is het eigen vermogen op niveau (positief)?

PPdV:

1. Als het eigen vermogen op orde is en als er genoeg winst wordt gemaakt, kan er worden gekeken of er een percentage kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
2. Het eigen vermogen zit IEX niet in de weg, maar een tijdsindicatie is lastig te geven, wellicht dat het over 2 tot 3 jaar aan de orde kan komen.

AJ:

1. In het jaarverslag staat dat de verwachting is dat IEX in 2023 IEX een positief eigen vermogen heeft. Waarom niet dan al dividend uitbetalen?

PPdV:

1. 1. De primaire focus is IEX te laten groeien en de unieke positie van IEX te monetizen, echter het uitbetalen van dividend is een positief signaal richting de aandeelhouders dus als er ruimte hiervoor is, zal de mogelijkheid zeker bekeken worden.

2. Dividendvoorstel *
   De voorzitter brengt dit punt ter stemming: 3.187.763 Voor
   0 Tegen
   0 Onthouding

IEX Group N.V. | Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 | Woensdag 29 juni 2022 | Pagina 5 van 8