indie Semiconductor, Inc. (NasdaqCM:INDI) is een definitieve overeenkomst aangegaan om GEO Semiconductor Inc. over te nemen van Mindset Ventures en anderen voor $180 miljoen op 9 februari 2023. indie zal in totaal $180 miljoen betalen aan de aandeelhouders en schuldhouders van GEO bij de sluiting, bestaande uit $90 miljoen in contanten plus ongeveer 12 miljoen indie Class A gewone aandelen, gebaseerd op een 20-daagse VWAP. Indien bepaalde prestatiedoelstellingen worden overschreden gedurende een periode van 18 maanden na de sluiting, bestaat bovendien de mogelijkheid voor deze houders om nog eens $90 miljoen aan aandelen te verdienen, die tussen $8,50 en $11,50 per gewoon aandeel INDI klasse A bedragen. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel indie als GEO. indie verwacht dat de overname zal bijdragen aan de non-GAAP winst per aandeel in 2023. De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, het aflopen of beëindigen van voorgenomen transacties, het aflopen of beëindigen van een wachtperiode krachtens enige toepasselijke antitrust- of mededingingswetgeving, regelgeving of andere wettelijke vereisten en de goedkeuring van de aandeelhouders van indie Semiconductor. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Keith Flaum en Adrienne Ellman van Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseur van indie Semiconductor, Inc. Terence M. Kelly van Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur van GEO Semiconductor Inc.

indie Semiconductor, Inc. (NasdaqCM:INDI) voltooide de overname van GEO Semiconductor Inc. van Mindset Ventures en anderen op 3 maart 2023.