ING Groep N : Toelichting op de Agenda - 2021 Jaarlijkse Algemene Vergadering ING Groep N.V.

Toelichting op de Agenda

ING Groep N.V. Jaarlijkse Algemene Vergadering

2021

Maandag 26 april 2021, 14.00 uur

Deze vergadering zal digitaal plaatsvinden en kan worden gevolgd via de webcast van ING Groep opwww.ing.com.

Agenda

Agendapunten

(Zie officiële Agenda op de website van de Vennootschap:www.ing.com/agm)

Agendapunt 1

Opening en mededelingen.

Agendapunt 2

• A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2020 (ter bespreking).

• B. Duurzaamheid (ter bespreking).

• C. Verslag van de Raad van Commissarissen over 2020 (ter bespreking).

• D. Remuneratieverslag over 2020 (ter adviserende stemming).

• E. Jaarrekening over 2020 (ter beslissing).

Agendapunt 3

• A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking).

• B. Dividend over 2020 (ter beslissing).

Agendapunt 4

• A. Verlening van decharge aan de leden en voormalige leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2020 (ter beslissing).

• B. Verlening van decharge aan de leden en voormalige leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2020 (ter beslissing).

Agendapunt 5

Limiet op de variabele beloning voor een geselecteerd aantal medewerkers wereldwijd (ter beslissing).

Agendapunt 6

Wijzigingen van de statuten (ter beslissing).

Agendapunt 7

Samenstelling van de Raad van Bestuur:

• A. Herbenoeming van Steven van Rijswijk (ter beslissing).

• B. Benoeming van Ljiljana Čortan (ter beslissing).

Agendapunt 8

Samenstelling van de Raad van Commissarissen:

• A. Herbenoeming van Hans Wijers (ter beslissing).

• B. Herbenoeming van Margarete Haase (ter beslissing).

• C. Benoeming van Lodewijk Hijmans van den Bergh (ter beslissing).

Agendapunt 9

• A. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen (ter beslissing).

• B. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, met of zonder voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders (ter beslissing).

Agendapunt 10

Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de Vennootschap (ter beslissing).

Toelichting op de Agenda

Agendapunt 2A

Verslag van de Raad van Bestuur over 2020 (ter bespreking)

Zie pagina's 5 t/m 81 van het Annual Report 2020.

Agendapunt 2B

Duurzaamheid (ter bespreking)

Duurzaamheidsbeleid

ING wil mensen in staat stellen om zowel privé als zakelijk steeds een stap voorop te blijven lopen. Dit betekent ook dat ING klanten en de samenleving helpt een stap voorop te blijven lopen bij de uitdagingen waar zij voor staan.

Er zijn twee gebieden waarop ING de grootste invloed heeft: aanpak van de klimaatverandering en financiële gezondheid. Dit ondersteunt ING's toezegging inzake de duurzame ontwikkelingsdoelen van de VN, met name wat betreft aanpak klimaatverandering (doelstelling 13), verantwoorde consumptie en productie (doelstelling 12) en waardig werk en economische groei (doelstelling 8).

Voor meer informatie ziewww.ing.com/sustainability

Agendapunt 2C

Verslag van de Raad van Commissarissen over 2020 (ter bespreking)

Zie pagina's 188 t/m 198 van het Annual Report 2020.

Agendapunt 2D

Remuneratieverslag over 2020 (ter adviserende stemming)

Voorgesteld wordt een positief adviserende stem uit te brengen over het Remuneratieverslag over 2020.

In het rapport over 2020 is het resultaat van de adviserende stemming van de jaarlijkse Algemene Vergadering 2020 opgenomen en de manier waarop daarmee rekening is gehouden.

Zie pagina's 223 t/m 240 van het Annual Report 2020.

Agendapunt 2E

Jaarrekening over 2020 (ter beslissing)

Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2020, opgenomen op pagina's 248 t/m 388 van het Annual Report 2020, vast te stellen.

Agendapunt 3A

Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking)

Zie pagina's 371 t/m 374 van het Annual Report 2020.

Agendapunt 3B

Dividend over 2020 (ter beslissing)

Gelet op de thans geldende aanbeveling van de ECB, die beperkingen oplegt aan winstuitkeringen, waardoor hetdividendbeleid van ING om 50% van de nettowinst uit te keren wordt beperkt, wordt voorgesteld om het in februari 2021 uitgekeerde interim-dividend van € 0,12 per gewoon aandeel vast te stellen als slotdividend over 2020. Zie onderstaande toelichting over de intentie van ING over de verdeling van de resterende winst.

Toelichting

De thans geldende ECB-aanbeveling schrijft voor om de winstuitkeringen tot en met 30 september 2021 te beperken tot 15% van de (voor de ECB-definitie gecorrigeerde) nettowinst over het boekjaar 2020 (zijnde € 0,12 per gewoon aandeel, zoals in februari 2021 al is uitgekeerd als interim-dividend). Dit heeft een aantal gevolgen voor de uitvoering van het dividendbeleid van ING.

Volgens het beleid van ING om 50% van de nettowinst uit te keren, is het voor uitkering over het boekjaar 2020 gereserveerde bedrag gelijk aan € 0,39 per gewoon aandeel.

Rekening houdend met de opvattingen van aandeelhouders over de technische implicaties van de ECB-aanbevelingen voor winstuitkeringen en de timing van dergelijke uitkeringen, stelt ING voor om het in februari 2021 uitgekeerde interim-dividend van € 0,12 per gewoon aandeel formeel vast te stellen als slotdividend over 2020. Het resterende deel van de nettowinst (€ 0,27 per gewoon aandeel) wordt gereserveerd in overeenstemming met de ECB-aanbeveling van 15 december 2020. Zie pagina's 60, 61 en 373 van het jaarverslag 2020.

Het is de intentie van ING om na 30 september 2021, in lijn met het dividendbeleid van ING, uit de algemene reserve een extra uitkering over 2020 te doen van € 0,27 per gewoon aandeel, alsmede om de voor uitkering gereserveerde bedragen over 2019 zoveel als mogelijk is, uit te keren.

Er wordt geen interim-dividend over 2021 vastgesteld voor 1 oktober 2021, vanwege de ECB-aanbeveling van 15 december 2020, die tot en met 30 september 2021 beperkingen oplegt aan winstuitkeringen.

Agendapunt 4A

Verlening van decharge aan de leden en voormalige leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2020 (ter beslissing)

Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur en de voormalige leden die in 2020 zijn afgetreden decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2020, zoals uiteengezet in de jaarrekening 2020, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk Corporate Governance, het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet*, het Remuneratieverslag, het hoofdstuk inzake Risk

Management en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering bij agendapunten 2 en 3 zijn gedaan.

*Zie punt 15 op pagina 132 van hetAnnual Report 2020van ING Groep N.V. over Form 20F.

Agendapunt 4B

Verlening van decharge aan de leden en voormalige leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2020 (ter beslissing)

Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen en de voormalige leden die in 2020 zijn afgetreden decharge te verlenen voor hun taakuitoefening in het boekjaar 2020, zoals uiteengezet in de jaarrekening 2020, het verslag van de Raad van Commissarissen, het hoofdstuk Corporate Governance, het Remuneratieverslag, het hoofdstuk inzake Risk Management en de mededelingen die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering bij agendapunten 2 en 3 zijn gedaan.

Agendapunt 5

Limiet op de variabele beloning voor een geselecteerd aantal medewerkers wereldwijd (ter beslissing)

Goedkeuring wordt gevraagd voor alle besluiten door dochterondernemingen van ING om het percentage van de variabele beloning ten opzichte van de vaste beloning van medewerkers die buiten de Europese Economische Ruimte werkzaam zijn op stafafdelingen en in de bedrijfsonderdelen van Wholesale Banking en Retail Banking te verhogen van 100% tot maximaal 200%, voor een periode van vijf prestatiejaren, te beginnen met het prestatiejaar 2022. Dit voor zover het totaal aantal medewerkers dat een variabele beloning van meer dan 100% (maar niet meer dan 200%) toegekend krijgt, niet meer dan 1% uitmaakt van het aantal ING-medewerkers dat tijdens een prestatiejaar buiten de Europese Economische Ruimte werkzaam is en dat het hogere percentage van de variabele beloning geen beperking mag vormen voor de mogelijkheid van ING om haar kapitaalpositie te versterken.

Door de jaarlijkse Algemene Vergadering is in 2017 goedkeuring verleend voor een variabele beloningslimiet van 100% tot 200% voor een select aantal ING-medewerkers wereldwijd voor een periode van vijf prestatiejaren, te beginnen vanaf het prestatiejaar 2017.

Toelichting

Zie pagina 244 van het Annual Report 2020.

Agendapunt 6

Wijzigingen van de statuten (ter beslissing)

De Raad van Bestuur stelt, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om:

A) De statuten van de Vennootschap (de 'Statuten') tewijzigen overeenkomstig het voorstel opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek N.V. dat beschikbaar is gesteld als vergaderstuk.

B)

Elk lid van de Raad van Bestuur alsmede Vroukje van Oosten Slingeland, Cindy van Eldert-Klep en Marieke van der Kooi afzonderlijk en met de macht van substitutie te machtigen de notariële akte van statutenwijziging te laten passeren en verder alles te doen wat met het oog hierop noodzakelijk of wenselijk mocht zijn.

Toelichting

De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (hierna: de Wet) die op 1 juli 2021 in werking zal treden.

De Wet verplicht ING Groep N.V. om in haar Statuten een bepaling op te nemen over de wijze waarop in de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen wordt voorzien indien alle leden van de Raad van Commissarissen ontbreken (ontstentenis) of verhinderd zijn (belet). Aangezien de Statuten een dergelijke bepaling niet bevatten, wordt voorgesteld een nieuw artikel 25.9 aan de Statuten toe te voegen.

De Wet bepaalt tevens dat de Statuten een regeling kunnen bevatten voor het geval dat een of meer, maar niet alle, leden in de Raad van Commissarissen ontbreken of verhinderd zijn of als een of meer, maar niet alle, leden van de Raad van Commissarissen niet in staat zijn te handelen. Aangezien de Wet op het financieel toezicht vereist dat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie commissarissen bestaat, wordt voorgesteld om van deze mogelijkheid gebruik te maken, zodat de Raad van Commissarissen tijdelijke vervangers kan benoemen in de uitzonderlijke situatie dat minder dan drie leden van de Raad van Commissarissen in functie en niet verhinderd zouden zijn. Deze regeling zal worden opgenomen in het nieuwe, hier voorgestelde, artikel 25.9.

De Wet maakt het bovendien mogelijk in de Statuten nader te bepalen wanneer sprake is van belet van een lid van de Raad van Bestuur. Dit kan helpen onzekerheid hierover te voorkomen. Om die reden wordt voorgesteld om artikel 19.3 eveneens te wijzigen en daarin te specificeren wanneer sprake is van belet.

De voorgestelde wijzigingen van de Statuten inclusief de toelichting zijn /gepubliceerd op de website van de Vennootschap(www.ing.com/agm).

Agendapunt 7

Samenstelling van de Raad van Bestuur: 7A Herbenoeming van Steven van Rijswijk (ter beslissing).

7B Benoeming van Ljiljana Čortan (ter beslissing).

ING's voormalig chief executive officer (CEO) verliet ING per 30 juni 2020, waarna ING per 1 juli 2020 Steven van

Rijswijk heeft benoemd tot CEO. Steven van Rijswijk was reeds lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in de functie van chief risk officer (CRO). Door zijn benoeming tot CEO is de functie van CRO per 1 juli 2020 vacant geworden. Na een zorgvuldige selectieprocedure heeft ING Ljiljana Čortan per 1 januari 2021 benoemd tot CRO en lid van de Management Board Banking van ING Bank N.V.

De huidige benoemingstermijn van Steven van Rijswijk als lid van de Raad van Bestuur loopt af aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021.

Agendapunten 7A en 7B geven nadere uitleg over de voorgestelde herbenoeming van Steven van Rijswijk en de voorgestelde benoeming van Ljiljana Čortan als leden van de Raad van Bestuur.

Agendapunt 7A

Herbenoeming van Steven van Rijswijk (ter beslissing)

De Raad van Commissarissen stelt voor, overeenkomstig artikel 18, lid 2 van de Statuten (bindende voordracht), om Steven van Rijswijk (man, geboren in 1970 te Utrecht; Nederlandse nationaliteit) te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur. De herbenoeming zal van kracht worden aan het einde van

• de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021;

• de benoemingstermijn zal eindigen aan het einde van

• de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025.

Steven van Rijswijk is CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij trad in 1995 in dienst van ING bij de afdeling Corporate Finance, waar hij verschillende posities bekleedde bij Mergers & Acquisitions en Equity Capital Markets. In 2010 werd Steven van Rijswijk head Capital Structuring & Advisory en in 2012 werd hij benoemd tot global head Corporate Clients.

In 2014 werd hij global head Client Coverage bij ING Wholesale Banking. In deze functie was hij verantwoordelijk voor relatiebeheer, transaction services en corporate finance voor financiële instellingen in meer dan 40 landen. Tevens was hij lid van het Global Credit Committee en het Wholesale Banking Executive Team. Steven van Rijswijk is sinds 8 mei 2017 lid van de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan zijn benoeming tot CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur was hij CRO. Als CRO speelde Steven een belangrijke rol bij de versterking van de functie van ING als poortwachter en bij de vooruitgang die ING boekte wat betreft de model-, data- en analysefuncties van het bedrijf.

Reden tot herbenoeming:

Steven van Rijswijk wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege de wijze waarop hij zijn voormalige functies bij ING heeft vervuld en door zijn ervaring, leidinggevende capaciteiten en uitgebreide kennis van de activiteiten van ING. Dit stelt hem in staat als CEO ING naar de volgende fase van haarstrategische koers te leiden.

Agendapunt 7B

Benoeming van Ljiljana Čortan (ter beslissing)

De Raad van Commissarissen stelt voor, overeenkomstig artikel 18, lid 2 van de Statuten (bindende voordracht), om Ljiljana Čortan (vrouw, geboren in 1971 te Karlovac, Kroatië; Kroatische nationaliteit) te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De benoeming zal van kracht worden aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021; de benoemingstermijn zal eindigen aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025.

De voorgestelde benoeming van Ljiljana Čortan tot lid van de Raad van Bestuur is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank.

Ljiljana Čortan is sinds 1 januari 2021 CRO en lid van de Management Board Banking van ING Bank N.V. Ze begon haar carrière in 1996 bij de Zagrebačka banka in Kroatië, die in 2002 onderdeel werd van de UniCredit Group. Bij Zagrebačka banka bekleedde ze diverse functies op het gebied van risk management, corporate banking en project & information management. In 2009 werd ze bij UniCredit Bank Austria hoofd Strategie & Marketing voor corporate en investment banking in Centraal- en Oost-Europa. Van 2014 tot 2017 was Ljiljana Čortan global head Financial Institutions, Banks & Sovereigns en later head Group Credit Transactions bij Unicredit in Milaan. In 2018 werd ze lid van het bestuur en CRO bij HypoVereinsbank - UniCredit Bank in Duitsland. Ljiljana Čortan heeft Business Finance gestudeerd aan de universiteit van Zagreb.

Reden tot benoeming:

De benoeming van Ljiljana Čortan is gebaseerd op haar goede staat van dienst op het gebied van risk management, met name kredietrisico, haar ervaring met het beheren van een zakelijke kredietportefeuille en haar gedegen inzicht in compliance en anti-witwassen, modellen en kunstmatige intelligentie. Ze is (i) een zeer ervaren bankier, (ii) heeft ervaring in strategische en commerciële functies, waaronder corporate en investment banking, marketing en fusies en overnames en (iii) heeft aanzienlijke internationale ervaring in een sterk gereguleerde omgeving, waarbij ze uitdagende functies vervulde in verschillende landen en tijdens verschillende economische cycli. Ljiljana Čortan heeft een divers profiel wat betreft nationaliteit, geslacht, beroepservaring en leiderschap en is een waardevolle aanvulling voor de Raad van Bestuur.

De belangrijkste elementen uit het contract van Ljiljana

Čortan voor de Raad van Bestuur zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.ing.com) voorafgaand aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021.

Agendapunt 8

Samenstelling van de Raad van Commissarissen 8A Herbenoeming van Hans Wijers

(ter beslissing).

8B Herbenoeming van Margarete Haase (ter beslissing).

8C Benoeming van Lodewijk Hijmans van den Bergh (ter beslissing).

De huidige benoemingstermijn van Hans Wijers, Jan Peter Balkenende en Margarete Haase loopt af aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 26 april 2021. Zij komen elk in aanmerking voor herbenoeming. Jan Peter Balkenende zal op zijn verzoek aftreden als lid van de Raad van Commissarissen aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021 om zich op andere toekomstige activiteiten te kunnen richten.

De Raad van Commissarissen stelt voor om Hans Wijers, en Margarete Haase te herbenoemen, en Lodewijk Hijmans van den Bergh te benoemen tot leden van de Raad van Commissarissen.

Agendapunt 8A

Herbenoeming van Hans Wijers (ter beslissing)

De Raad van Commissarissen stelt voor, overeenkomstig artikel 24, lid 2 van de Statuten (bindende voordracht) om Hans Wijers (man, geboren in 1951 te Oostburg; Nederlandse nationaliteit) te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De herbenoeming zal van kracht worden aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021; de benoemingstermijn zal eindigen aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025.

Reden tot herbenoeming:

Hans Wijers wordt voorgedragen voor herbenoeming op basis van zijn diepgaande kennis van internationale ondernemingen, financiële dienstverlening, human resources en corporate governance; zijn succesvolle staat van dienst, zijn competenties en uitgebreide ervaring, en de manier waarop hij zijn rol als voorzitter van de Raad van Commissarissen van ING, voorzitter van de Nominatie- en Corporate Governance-commissie en lid van de Remuneratiecommissie, Risicocommissie en Auditcommissie heeft vervuld.

Nadere informatie over de voorgestelde herbenoeming:

• - Aandelenbezit in de Vennootschap (11 maart 2021):

  Geen aandelen

• - Eerste benoeming in de Raad van Commissarissen van de Vennootschap: mei 2017

• - Andere bestuursfuncties of commissariaten:

  • • HAL Holding N.V.: lid van de raad van commissarissen

• - Relevante overige posities:

  • • Temasek Holdings Private Limited: lid Temasek European Advisory Panel

  • • SEO Economisch Onderzoek: voorzitter van de raad van commissarissen

• - Belangrijkste voormalige functies:

  • • AkzoNobel N.V.: CEO en lid van de raad van bestuur

  • • AFC Ajax N.V.: voorzitter van de raad van commissarissen

  • • Boston Consulting Group (Nederland): senior partner

  • • GlaxoSmithKline PLC: niet-uitvoerend bestuurder van het bestuur

  • • Ministerie van Economische Zaken: minister

Het totaal aantal bestuursfuncties dat Hans Wijers vervult, voldoet aan de eisen van de Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV; 2013/36/EU) zoals geïmplementeerd in de Nederlandse wet.

Agendapunt 8B

Herbenoeming van Margarete Haase (ter beslissing)

De benoeming van Margarete Haase in 2017 tot lid van de Raad van Commissarissen werd per 1 mei 2018 van kracht. De Raad van Commissarissen stelt voor, overeenkomstig artikel 24, lid 2 van de Statuten (bindende voordracht) om Margarete Haase (vrouw, geboren in 1953 te Neunkirchen, Oostenrijk; Oostenrijkse nationaliteit) te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De herbenoeming zal van kracht worden aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021; de benoemingstermijn zal eindigen aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025.

Reden tot herbenoeming:

Margarete Haase wordt voorgedragen voor herbenoeming op basis van haar expertise op het gebied van finance en audit, en de manier waarop zij haar rol als lid van de Raad van Commissarissen, voorzitter van de Auditcommissie en lid van de Risicocommissie van ING heeft vervuld. Bovendien wordt Margarete Haase beschouwd als financieel expert zoals gedefinieerd door de SEC in artikel 407 van de Sarbanes-Oxley Act van 2002.

Nadere informatie over de voorgestelde herbenoeming:

• - Aandelenbezit in de Vennootschap (11 maart 2021): Geen aandelen

• - Andere bestuursfuncties of commissariaten:

  • • Fraport AG: lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de auditcommissie

  • • Osram Licht AG: lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de auditcommissie

  • • Marquard & Bahls AG: lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de

auditcommissie

• - Relevante overige posities:

  • • Kölnmetall: voorzitter van de Werkgeversvereniging

  • • Duitse Corporate-Governance-Commissie: lid

• - Belangrijkste voormalige functies:

  • • Deutz AG: chief financial officer en lid van de raad van bestuur

  • • Daimler Aerospace AG: hoofd sales finance

  • • Daimler AG: directeur corporate audit en hoofd controlling leasing en finance companies

  • • Daimler financial services: lid van de raad van bestuur

  • • Raiffeisen Zentralbank (Wenen): hoofd leasing en kredietanalist

Het totaal aantal bestuursfuncties dat Margarete Haase vervult, voldoet aan de eisen van de Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV; 2013/36/EU) zoals geïmplementeerd in de Nederlandse wet.

Agendapunt 8C

Benoeming van Lodewijk Hijmans van den Bergh (ter beslissing)

De Raad van Commissarissen stelt voor, overeenkomstig artikel 24, lid 2 van de Statuten (bindende voordracht), om Lodewijk Hijmans van den Bergh (man, geboren in 1963 te Utrecht; Nederlandse nationaliteit) te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 26 april 2021; de benoemingstermijn zal eindigen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025.

De voorgestelde benoeming van Lodewijk Hijmans van den Bergh tot lid van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank.

Reden tot benoeming:

Lodewijk Hijmans van den Bergh is twintig jaar partner geweest bij een gerenommeerd advocatenkantoor. Hij heeft ruime ervaring in zowel uitvoerende als niet-uitvoerende functies in verschillende sectoren en bedrijfstakken. In deze functies heeft hij onder andere uitgebreide ervaring opgedaan omtrent juridische zaken, waaronder governance, acquisities en desinvesteringen. Daarnaast heeft hij actief bijgedragen aan de ontwikkeling en uitvoering van strategische agenda's, waaronder de ontwikkeling van een verantwoorde retail strategie en heeft hij met succes een aantal belangrijke, langlopende zaken tot een goed einde gebracht. Dankzij zijn expertise op het gebied van juridische zaken, corporate governance, compliance en maatschappelijk verantwoord ondernemen zal Lodewijk Hijmans van den Bergh een waardevolle bijdrage leveren aan de Raad van Commissarissen van ING.

Nadere informatie over de voorgestelde benoeming:

• - Aandelenbezit in de Vennootschap (11 maart 2021):

  Geen aandelen

• - Andere bestuursfuncties of commissariaten:

  • • HAL Holding N.V.: vicevoorzitter van de raad van commissarissen

  • • BE Semiconductor Industries N.V.: voorzitter van de raad van commissarissen

  • • Fortino Capital Partners N.V.: niet-uitvoerend voorzitter van het bestuur

• - Relevante overige posities:

  • • Het Nederlands Kankerinstituut/Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis: voorzitter van de raad van toezicht

  • • Het Utrechtse Universiteitsfonds: voorzitter van het bestuur

  • • Vereniging AEGON: lid van het bestuur

  • • De Brauw Blackstone Westbroek N.V.: externe adviseur van het bestuur

• - Belangrijkste voormalige functies:

  • • De Brauw Blackstone Westbroek N.V.: partner/lid van het bestuur

  • • Royal Ahold N.V.: lid van de raad van bestuur en van het executive commitee (chief corporate governance counsel)

Het totale aantal bestuursfuncties dat Lodewijk Hijmans van den Bergh vervult, voldoet aan de eisen van de Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV; 2013/36/EU) zoals geïmplementeerd in de Nederlandse wet.

Agendapunt 9A

Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen (ter beslissing)

De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot: 1. Het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen in verband met een claimemissie, te weten een uitgifte van aandelen aan houders van gewone aandelen, zoveel als in de praktijk mogelijk is naar rato van hun bezit van gewone aandelen, tot een nominaal bedrag van € 15.602.754,54.

2.

In verband daarmee: het uitsluiten of beperken van het voorkeursrecht van bestaande houders van gewone aandelen, voor zover de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dergelijke uitsluitingen of andere regelingen noodzakelijk of doelmatig achten in verband met de registratie-data ('record dates'), overblijvende fracties van aandelen, aandelen in eigen bezit of andere beperkingen, verplichtingen, praktische of juridische problemen als gevolg van wet- en regelgeving van enige jurisdictie of regelgevend orgaan, in verband met gesyndiceerde claimemissies of anderszins.

Deze machtiging vervangt de machtiging die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering 2020 onder agendapunt 9A is verleend en eindigt op 26 oktober 2022 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd.

Agendapunt 9B

Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, met of zonder voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders (ter beslissing)

De Raad van Bestuur stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van dergelijke aandelen, tot een nominale waarde van € 3.900.688,64 en, in verband daarmee, het uitsluiten of beperken van het voorkeursrecht van bestaande houders van gewone aandelen.

Deze machtiging vervangt de machtiging die tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering 2020 onder agendapunt 9B is verleend en eindigt op 26 oktober 2022 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd.

Toelichting

Het doel van de voorstellen onder agendapunt 9A en 9B is om de bevoegdheid tot de uitgifte van nieuwe gewone aandelen te delegeren aan de Raad van Bestuur. Met deze voorstellen vraagt de Raad van Bestuur de bevoegdheid om nieuwe gewone aandelen uit te geven zonder dat daarvoor eerst de toestemming van de Algemene Vergadering verkregen hoeft te worden, hetgeen in Nederland onderhevig is aan een wettelijke oproepingstermijn van ten minste 42 dagen. De machtiging tot uitgifte van aandelen mag voor elk doel worden gebruikt, inclusief maar niet beperkt tot kapitaalversterking, financiering, fusies of overnames.

Deze voorstellen geven de Vennootschap de flexibiliteit om haar kapitaalmiddelen, waaronder het wettelijk vereist kapitaal, te beheren rekening houdend met het belang van aandeelhouders om verwatering van hun aandelenbezit te voorkomen. Deze voorstellen stellen de Vennootschap met name in staat om adequaat te reageren op ontwikkelingen in de financiële markten, als dat door omstandigheden wordt vereist. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat het in het belang van de Vennootschap is om te beschikken over de flexibiliteit die geboden wordt door deze voorstellen.

Het voorstel onder agendapunt 9A betreft de bevoegdheid om door middel van een claimemissie gewone aandelen uit te geven tot een maximum van 40% van het geplaatste kapitaal. Dit betekent dat een aandelenuitgifte op grond van deze machtiging in principe op basis van voorkeursrecht plaatsvindt om verwatering voor bestaande aandeelhouders te minimaliseren. Niettegenstaande de intentie van deRaad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om het voorkeursrecht van aandeelhouders te respecteren en verwatering te vermijden, geeft dit voorstel de Raad van Bestuur, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, de flexibiliteit om een oplossing te zoeken voor juridische en praktische problemen in verband met de registratiedata ('record dates'), overblijvende fracties van aandelen, aandelen in eigen bezit of andere beperkingen, verplichtingen, praktische of juridische problemen als gevolg van wet- en regelgeving van enige jurisdictie of regelgevend orgaan, in verband met een gesyndiceerde claimemissie of anderszins, die in de weg zouden kunnen staan aan een emissie volledig op basis van voorkeursrecht. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen van deze machtiging gebruikmaken in overeenstemming met marktpraktijken. Zie voor meer informatie over het gebruik van deze machtiging pagina 201 van het Annual Report 2020.

Deze machtiging onder agendapunt 9A kan niet worden gebruikt voor fusies of overnames waarbij sprake is van het uitruilen van aandelen, omdat dit niet verenigbaar is met het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders.

De Vennootschap heeft op dit moment geen voornemen om gebruik te maken van de bevoegdheid op grond van dit voorstel.

Het voorstel onder agendapunt 9B geeft de machtiging om gewone aandelen uit te geven, met of zonder voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal.

Op dit moment wordt geen ander gebruik van deze machtiging voorzien dan:

1.

De eventuele conversie in gewone aandelen van Aanvullend Tier 1-instrumenten die door de Vennootschap worden uitgegeven om haar vermogenspositie zoals vereist op grond van de toepasselijke regelgeving te optimaliseren. Op grond van de Europese Richtlijn Kapitaalvereisten moeten alle Aanvullend Tier 1-instrumenten beschikken over een mechanisme voor verliesabsorptie, dat wil zeggen: ofwel een afschrijving, ofwel een conversie in gewone aandelen, indien niet wordt voldaan aan een bepaalde minimale Tier 1-kernkapitaalratio. In het geval dat de Vennootschap Aanvullend Tier 1-instrumenten met een conversieclausule uitgeeft en niet meer kan voldoen aan deze minimale

Tier 1-kernkapitaalratio, dan zullen de Aanvullend Tier 1-instrumenten worden geconverteerd in gewone aandelen om de kapitaalpositie van de Vennootschap te beschermen of te behouden. Elke keer dat Aanvullend Tier 1-instrumenten worden uitgegeven zal de Raad van Bestuur, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, op basis van de dan geldende machtiging om aandelen uit te geven, een voorwaardelijk besluit

tot conversie van Aanvullend Tier 1-instrumenten in gewone aandelen nemen (waarbij de voorwaarde is dat niet meer wordt voldaan aan een zekere minimale Tier 1-kernkapitaalratio). Voor meer informatie over de door de Vennootschap voor 1 januari 2020 uitgegeven Aanvullend Tier 1-instrumenten op basis van in eerdere jaren door de Algemene Vergadering verleende machtigingen tot het uitgeven van aandelen wordt verwezen naar pagina 300 van het Annual Report 2020.

2.

De toekenning, als vaste en/of variabele beloning, van aandelen en aandelenopties, aan de leden van de Raad van Bestuur en medewerkers, en de afwikkeling daarvan.

Tezamen hebben de voorstellen onder de agendapunten 9A en 9B tot gevolg dat de Raad van Bestuur wordt gemachtigd om aandelen uit te geven tot maximaal 50% van het geplaatste kapitaal.

De voorstellen onder agendapunten 9A en 9B zijn in lijn met de goedkeuringen die zijn verkregen in voorgaande jaren. Bij het formuleren van deze voorstellen is rekening gehouden met marktonderzoeken naar de manier waarop vergelijkbare internationale banken hun kapitaal beheren, evenals met best practice-richtlijnen van ING's institutionele aandeelhouders.

Jaarlijks zal worden verzocht de onder agendapunt 9A en 9B voorgestelde machtigingen te vernieuwen.

Agendapunt 10

Machtiging Raad van Bestuur tot verkrijging van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (ter beslissing)

Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor een periode eindigend op 26 oktober 2022 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd, te machtigen om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen namens de Vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verkrijgen. Voor deze machtiging geldt de voorwaarde dat de nominale waarde van de aandelen van de Vennootschap, die worden verkregen, gehouden of in pand worden gehouden door de Vennootschap of voor eigen rekening worden gehouden door haar dochtermaatschappijen, niet hoger is dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

Deze machtiging geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging waarvoor de wet een dergelijke machtiging vereist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en mag niet hoger zijn dan de hoogste koers waarvoor de gewone aandelen van de Vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam op de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande beursdag.

Toelichting

Het doel van de machtiging is om de Vennootschap instaat te stellen gewone aandelen in te kopen. Als gevolg van deze machtiging mag niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal worden gehouden. Zoals wettelijk voorgeschreven staat in de machtiging een minimum-en een maximumprijs vermeld.

Dit voorstel is in overeenstemming met de vaste praktijk binnen de Vennootschap. Deze machtiging kan voor elk doel worden gebruikt, met inbegrip van maar niet beperkt tot een aandeleninkoopprogramma of handels-en beleggingsdoeleinden. Aandelen die voor dit doel worden ingekocht, kunnen weer worden verkocht.

ING Groep N.V.

Handelsregister, nr. 33231073 Bijlmerdreef 106

1102 CT Amsterdam

Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam Nederland

Internet: www.ing.com