Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) ondertekende een intentieverklaring om Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 januari 2023. Avila Energy Corporation heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Insight Acquisition Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $ 130 miljoen op 3 april 2023. De Aandelenvergoeding voor Avila-effectenhouders is 12.528.000 AB PubCo Gewone Aandelen, uitgegeven op de Afsluitingsdatum. Het Bedrijf of een nieuw gevormde onderneming gelieerd aan Avila Energy Corporation zal combineren met IAC zodat alle uitgegeven en uitstaande effecten van Avila Energy Corporation en IAC zullen worden omgeruild voor aandelen van de Overnemende Onderneming op basis van een volledig verwaterde ondernemingswaarde van de Overnemende Onderneming van $185.280.000. De transactie zal een overlevende onderneming creëren waarvan de aandeelhouders zullen bestaan uit de huidige aandeelhouders van Avila en aandeelhouders en deelnemende partijen van IAC. Verwacht wordt dat de huidige aandeelhouders van Avila, zonder rekening te houden met eventuele aanvullende financiering die in verband met de transactie kan worden aangetrokken en zonder rekening te houden met een eventuele aflossing van de IAC-aandeelhouders, ongeveer 68% van de uitgegeven aandelen van de overlevende vennootschap in handen zullen hebben na afronding van de transactie. Vanaf 15 maart 2023 zal Avila in het ene scenario (hoog) ongeveer 59,6% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen van de Resulterende Vennootschap na afronding van de transactie bezitten en in het andere scenario (laag) ongeveer 52,1% van de aandelen van de Resulterende Vennootschap, wat gezamenlijk 12.528.000 aandelen van de Resulterende Vennootschap vertegenwoordigt. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming blijven opereren als "Avila Energy Inc. (AB PubCo) en is van plan om een notering te krijgen op de Nasdaq Stock Market. Volgens de bedrijfscombinatieovereenkomst zal Insight verdergaan van de staat Delaware naar de provincie Alberta en Avila overnemen in een amalgamatie volgens een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst onder de wet van Alberta. De Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap zal naar verwachting bestaan uit zeven personen, waarvan er vijf zullen worden benoemd door personen aangewezen door Avila, waaronder drie onafhankelijke bestuurders, en Leonard Van Betuw zal de CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap blijven. Als Avila een Superieur Voorstel doet, in welk geval Avila een beëindigingsvergoeding van $5 miljoen moet betalen aan IAC.

De transactie blijft onderworpen aan de goedkeuring van de raden van bestuur en de aandeelhouders van zowel IAC als Avila, evenals aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder onderhandeling over en uitvoering van een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst voor de transactie, goedkeuring van de regelgevende instanties, de wachtperiode voor de HSR Filing is verstreken of beëindigd, de goedkeuring van de notering van de AB PubCo Common Shares op The New York Stock Exchange of The NASDAQ Stock Market, de uitvoering van vrijwaringsovereenkomsten met AB PubCo die van kracht worden vanaf de Closing, IAC en AB PubCo hebben ontslag genomen bij Avila van bepaalde bestuurders en leidinggevende functionarissen. De raden van bestuur van zowel Avila als Insight hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 zal worden voltooid, unaniem goedgekeurd. Vanaf 27 juni 2023 heeft Insight een ingebrekestelling gestuurd naar Avila, en dat het van plan is om de transactie te beëindigen als deze vermeende ingebrekestelling niet verholpen is voor 26 juli 2023. Avila vertrouwt erop dat alle openstaande kwesties die Insight naar voren heeft gebracht op bevredigende wijze kunnen worden opgelost voor de hersteldatum van 26 juli 2023.

Wayne Egan van WeirFoulds LLP en Richard Raymer van Dorsey & Whitney LLP treden op als juridisch adviseurs van Avila. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur van Insight. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor en Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Insight. Insight is overeengekomen om Morrow Sodali een vergoeding van $30.000 plus kosten en uitgaven te betalen.

Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) heeft de overname van Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 10 augustus 2023 geannuleerd.