FinTech Ventures Fund, LLLP, beheerd door Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation en NB Specialty Finance Fund LP, beheerd door Neuberger Berman Investment Advisers LLC, hebben een ontwerpovereenkomst gesloten voor de verwerving van de resterende 53,92% in IOU Financial Inc.92% belang in IOU Financial Inc op 27 mei 2023 FinTech Ventures Fund, LLLP, beheerd door Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation en NB Specialty Finance Fund LP, beheerd door Neuberger Berman Investment Advisers LLC is een akkoord aangegaan om op 13 juli 2023 het resterende belang van 53,92% in IOU Financial Inc. (TSXV:IOU) te verwerven voor CAD 12,5 miljoen. Qwave Capital, Neuberger en Palos Capital bezitten gezamenlijk 48.621.313 Aandelen (wat op niet-verwaterde basis ongeveer 46,1% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt) en zullen in totaal 42.487.414 Rolling Aandelen herinvesteren in IOU (wat op niet-verwaterde basis ongeveer 40,3% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt). De aandeelhouders van IOU ontvangen CAD 0,22 per aandeel in contanten als vergoeding. Een beëindigingsvergoeding van CAD 885.000 (wat ongeveer 3,7% van de niet-verwaterde waarde van het eigen vermogen van het Bedrijf vertegenwoordigt) zal door IOU betaald moeten worden aan de Koper in bepaalde gebruikelijke omstandigheden. Neuberger, Palos en Fintech zijn overeengekomen om respectievelijk 15.665.839 Rollover Aandelen, 14.321.575 Rollover Aandelen en 12.500.000 Rollover Aandelen in te brengen in de transactie.

De Schikkingsovereenkomst werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van IOU, na rekening te hebben gehouden met, onder andere, de unanieme aanbeveling van een speciaal comité (het "Speciaal Comité") van de Raad bestaande uit Evan Price, Yves Roy, Neil Wolfson en Kathleen Miller, elk een onafhankelijke bestuurder van het Bedrijf. Het Speciaal Comité en de Raad hebben bepaald dat de Schikking in het beste belang van IOU is en bevelen de aandeelhouders van IOU aan om tijdens de Vergadering voor de Schikking te stemmen. De Regeling zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van regeling krachtens de Business Corporations Act (Québec) en zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgesloten, afhankelijk van goedkeuring door aandeelhouders, rechtbank en regelgevende instanties en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Om goedgekeurd te worden door de IOU-aandeelhouders tijdens de Vergadering, moet de Schikking goedgekeurd worden door ten minste twee derde van de stemmen die tijdens de Vergadering worden uitgebracht. De aandeelhouders van IOU Financial hebben de transactie goedgekeurd op 12 september 2023 en IOU zal haar aanvraag voor een definitieve beschikking indienen bij het Superior Court van Québec op 15 september 2023. IOU Financial Inc. Verkrijgt Definitief Besluit tot Goedkeuring van het Plan of Arrangement. Onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank en bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor closing, wordt momenteel verwacht dat de closing in de komende weken zal plaatsvinden. Afronding van de regeling zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 22 september 2023.

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP treedt op als juridisch adviseur van de Vennootschap en Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee. Evans & Evans, Inc. treedt op als financieel adviseur van het Special Committee en heeft een fairness opinion en een onafhankelijke waardering verstrekt in verband met de Regeling. Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Neuberger en de Koper. McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Palos. Morrow Sodali (Canada) Ltd. Handelde als een informatie agent voor IOU. Computershare Investor Services Inc. trad op als Transfer Agent en Depository voor IOU.

FinTech Ventures Fund, LLLP, beheerd door Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation en NB Specialty Finance Fund LP, beheerd door Neuberger Berman Investment Advisers LLC voltooiden de overname van het resterende belang van 53,92% in IOU Financial Inc op 29 september 2023.