Ebers Tech Inc. heeft een intentieverklaring ondertekend om Kelly Ventures Ltd. (TSXV:KKL.P) over te nemen voor CAD 36 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. (TSXV:KKL.P) voor CAD 36 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 december 2020. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zouden de huidige aandeelhouders van Ebers een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de resulterende emittent bezitten. Voorafgaand aan de afronding van de transactie zal Kelly Ventures de momenteel uitstaande aandelen Kelly Ventures consolideren in een verhouding van vier bestaande aandelen voor één nieuw aandeel. De aandeelhouders van Ebers zullen hun aandelen in Ebers ruilen in een verhouding van 20 post-consolidatie KKL aandelen voor elk uitgegeven aandeel van Ebers, onder de voorwaarden. Ebers zal een onafhankelijke, voor regelgevingsdoeleinden aanvaardbare waardering afgeven die een waardering van ten minste CAD 53 miljoen voor Ebers weerspiegelt, en een initiële prijs voor werkkapitaalfinanciering van CAD 1 per resulterend aandeel van de emittent. Indien een waardering van minder dan CAD 53 miljoen onafhankelijk wordt aangegeven en/of de financieringsprijs wordt verlaagd, zal een pro-rata vermindering van het aantal uitgegeven overnameaandelen plaatsvinden of kunnen prestatieaandelen worden uitgegeven. Bij een voor de TSXV aanvaardbare waardering van CAD 53 miljoen of meer, zullen de aandeelhouders van Ebers hun 2.643.922 Ebers-aandelen omruilen voor 52.878.440 Post Consolidatie Aandelen voor een veronderstelde totale waardering van CAD 52.878.440. Indien de onafhankelijke waardering een lagere waardering van minder dan CAD 53 miljoen aangeeft, kunnen de partijen ervoor kiezen om maximaal 5.287.844 beperkte management- en bestuursaandelen uit te geven die moeten worden vrijgegeven wanneer Ebers de financiële prestatiedoelstellingen haalt. Indien Ebers de financiële prestatiedoelstellingen op 31 december 2023 niet heeft gehaald, worden de prestatieaandelen ingetrokken. Behalve de uitgifte van Post Consolidation Shares is er geen andere vergoeding verschuldigd door Kelly Ventures voor de overname van Ebers. Ebers is van plan om, gelijktijdig met de afronding van de transactie, een onderhandse plaatsing zonder beursgang uit te voeren om aan haar behoefte aan werkkapitaal te voldoen. Na voltooiing van de transactie zal Kelly Ventures de activiteiten van Ebers voortzetten. Ebers wordt een volledige dochteronderneming van Kelly Ventures. Voor de afronding van de voorgenomen transactie is Kelly Ventures voornemens haar naam te wijzigen in oEbers Tech Inc.o, of een andere naam die door de partijen kan worden overeengekomen. Bij voltooiing van de voorgenomen transactie zullen de bestuurders en functionarissen van Kelly Ventures naar verwachting aftreden, met uitzondering van Paul Larkin die naar verwachting bestuurder zal blijven, en zullen bepaalde belangrijke managementteams en adviseurs worden aangesteld, waaronder: Nigel Little, bestuursvoorzitter van Ebers Tech Inc., Alex Regan, directeur, Chief Executive Officer en oprichter, Ebers Tech Inc., Pascal Hughes, directeur, Ebers Tech Inc. en Dave Tapolczay, hoofd wetenschappelijk adviseur van Ebers. Aangezien Ebers zijn gecontroleerde jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 maart 2020, 2021 en 2022 nog niet heeft voltooid, zoals vereist is om de Filing Statement voor de TSX-V te voltooien, zijn Kelly Ventures en Ebers overeengekomen om de buitendatum voor het sluiten van de definitieve fusieovereenkomst te verlengen tot 30 september 2022.

Ebers Tech Inc. heeft de overname van Kelly Ventures Ltd. geannuleerd. (TSXV:KKL.P) in een omgekeerde fusietransactie in april 2023. Transactie werd beëindigd nadat partijen er niet in slaagden een definitieve overeenkomst te sluiten.