Kensington Capital Acquisition Corp. V (NYSE : KCGI) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Arrival (NasdaqGS : ARVL) voor ongeveer $590 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 6 april 2023. Aandeelhouders van Kensington zullen voor elk gewoon aandeel Kensington een aantal nieuw uitgegeven aandelen ontvangen dat gelijk is aan $17,00 gedeeld door de 10-daags volumegewogen gemiddelde prijs (acVWAPac) van Arrival-aandelen gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de vierde dag voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering van Kensington. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf voor ongeveer 87,3% in handen zijn van Kensington en voor 12,7% van de bestaande aandeelhouders van Arrival. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf acArrival,ac blijven heten en de gewone aandelen zullen naar verwachting genoteerd blijven op Nasdaq onder het tickersymbool acARVLac.

De transactie is onder andere afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Kensingtonacos en Arrivalacos, goedkeuring van de HSR Act, goedkeuring door de regelgevende instanties, het van kracht verklaren van de registratieverklaring, goedkeuring van de gewone aandelen die worden uitgegeven in verband met de Voorgestelde Transacties voor notering op Nasdaq, en de voldoening of vrijstelling van andere voorwaarden die in de definitieve documentatie worden vermeld. De raden van bestuur van zowel Kensington als Arrival hebben de voorgenomen transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De verkoopopbrengst van de transactie zal worden gebruikt voor de productie van de XL Van in de fabriek in Charlotte, North Carolina.

Charles A. Samuelson van Hughes Hubbard & Reed LLP treedt op als juridisch adviseur van Kensington. Teneo Securities LLC treedt op als financieel adviseur en Jeff Cohen, Manfred Müller, Pierre-Emmanuel Perais, Mike Bienenfeld en Alexander Parkhouse van Linklaters LLP treden op als juridisch adviseur van Arrival.

Kensington Capital Acquisition Corp. V (NYSE : KCGI) heeft de overname van Arrival (NasdaqGS : ARVL) in een omgekeerde fusietransactie op 3 juli 2023 geannuleerd. De bedrijfscombinatieovereenkomst werd met wederzijds goedvinden van de partijen beëindigd.