Wentworth Management Services, LLC is op 13 mei 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. KWAC en Wentworth hebben due diligence afgerond en onderhandelen momenteel over de definitieve transactiedocumentatie. Wentworth Management Services, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Kingswood Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 130 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 7 juli 2022. Zoals gemeld, zal de vergoeding voor de bedrijfscombinatie bestaan uit 12 miljoen gewone aandelen Kingswood en een extra 1,1 miljoen gewone aandelen Kingswood die zullen worden uitgegeven aan bepaalde houders van de doorlopende Wentworth-eenheden. De transactie zal Wentworth in staat stellen naar de beurs te gaan. De totale vergoeding betaalbaar aan de Wentworth Leden voor de Transacties bestaat uit Binah Capital Group, Inc. Gewone Aandelen uitgegeven op de Afsluitingsdatum en de overname van alle schulden van Wentworth vanaf de Afsluitingsdatum. De voorwaarden van de fusieovereenkomst bepalen dat alle aandeelhouders van Wentworth hun eigendomspositie in het bedrijf behouden en geen opbrengsten in contanten zullen ontvangen. Craig Gould, President van Wentworth Management Services zal naar verwachting President van Binah Capital worden.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de raad van bestuur en de aandeelhouders van Wentworth en KWAC, regelgevende goedkeuringen waaronder goedkeuring door FINRA, en andere gebruikelijke voorwaarden. De verplichting van de partijen om de transacties te voltooien is ook onderworpen aan de voorwaarde dat de wachtperiode voor de HSR indiening is verstreken of beëindigd; er geen Wet van kracht is die de voltooiing van de Transacties verbiedt of anderszins verhindert; het Aanbod is voltooid in overeenstemming met de voorwaarden van het Proxy Statement/Prospectus; het Form S-4 van kracht is en er geen stop order van kracht is die de effectiviteit van het Form S-4 opschort en er geen procedure met dat doel aanhangig is bij of dreigt door de SEC; Gewone Aandelen Holdings en Holdings Warrants uitgegeven in ruil voor de Kingswood Public Warrants zijn goedgekeurd voor notering op een Nationale Beurs; elke partij bij de Registratie Rechten Overeenkomst heeft naar behoren ondertekende tegenhangers daarvan geleverd; Wentworth zal aan Kingswood en Holdings tegenhangers van een Lock-Up Agreement leveren en Kingswood zal aan Wentworth tegenhangers van de Lock-Up Agreement hebben geleverd; de beschikbare contanten op de sluitingsdatum zullen niet minder zijn dan $14.000.000, de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van Holdings, in wezen in de vorm en inhoud aangehecht aan het Form S-4, zal zijn aangenomen.. Het bestuur van Wentworth heeft de overeenkomst goedgekeurd. Het bestuur van KWAC heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat KWAC-aandeelhouders voor het voorstel tot bedrijfscombinatie stemmen. Met ingang van 13 juli 2022 schort Kingswood Acquisition Corp de handel op met betrekking tot KWAC's gewone aandelen in klasse A, aflosbare warrants voor de aankoop van gewone aandelen in klasse A en eenheden, die elk bestaan uit één aandeel gewone aandelen in klasse A en drie vierde van één aflosbare warrant, en KWAC is van plan de noteringen van de KWAC-effecten over te brengen naar de OTC Markets Group Inc., waar KWAC een aanvraag heeft ingediend voor de notering van de KWAC-effecten. KWAC verwacht dat de noteringen van de KWAC-effecten op of rond 14 juli 2022 zullen worden overgedragen aan en hervat in de handel op de OTC Exchange. Kingswood Acquisition Corp heeft haar Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders uitgesteld van 15 november 2022 naar 18 november 2022. De speciale vergadering, die oorspronkelijk gepland was voor 15 november 2022, wordt verdaagd om meer stemmen te werven voor de goedkeuring van een verdere wijziging van het gewijzigde en geherformuleerde oprichtingscertificaat van de onderneming om de beschikbare periode voor het voltooien van een bedrijfscombinatie te verlengen tot 24 mei 2023. Op 3 oktober 2022 heeft de Vennootschap Continental Stock Transfer & Trust Company geïnformeerd dat zij haar optie uitoefent om de beschikbare tijd om een Bedrijfscombinatie te voltooien met nog eens 6 maanden te verlengen, waardoor de de-SPAC-deadline wordt verlengd van 24 november 2022 tot 24 mei 2023. Vanaf 17 november 2022 wordt de speciale aandeelhoudersvergadering verdaagd van 18 november 2022 naar 23 november 2022. Vanaf 23 november 2022 maakt Kingswood gebruik van haar optie om de beschikbare tijd om de bedrijfscombinatie te voltooien te verlengen tot 24 mei 2023. De afronding wordt verwacht in het derde kwartaal van 2022. Vanaf 7 juli 2022 wordt de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 afgerond. De fusie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting ergens tussen 4 januari 2023 en medio mei 2023 worden afgerond. Op 17 augustus 2023 heeft KWAC een vierde speciale aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen waarop de aandeelhouders van KWAC verdere wijzigingen in de statuten van KWAC goedkeurden om de datum waarop KWAC haar eerste bedrijfscombinatie moet afronden te verlengen van 24 augustus 2023 naar 24 november 2023. Op 17 november 2023 oefende Kingswood haar optie uit om de datum van de bedrijfscombinatie met nog eens 3 maanden te verlengen, van 24 november 2023 tot 24 februari 2024.

Oppenheimer & Co. Inc. treedt op als financieel adviseur en Christopher M. Zochowski en Bradley Noojin van Shearman & Sterling LLP treden op als juridisch adviseurs voor KWAC. KWAC betaalt Oppenheimer een vergoeding van $2,55 miljoen. Ari Edelman en Griffin Doty van McDermott Will & Emery LLP treden op als juridisch adviseurs voor Wentworth. Gerry Williams en Penny J. Minna van DLA Piper LLP (VS) treden op als juridisch adviseurs van Wentworth. Shearman & Sterling, Oppenheimer en Marcum LLP traden ook op als due diligence adviseurs voor KWAC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor KWAC tegen een vergoeding van $15.000. Vanaf 8 maart 2024 keuren de aandeelhouders van Kingswood de deal goed.

Wentworth Management Services, LLC voltooide de overname van Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 15 maart 2024. Craig Gould, die werkzaam was als President van Wentworth, is benoemd tot CEO van Binah Capital en David Shane is benoemd tot CFO. Het uitvoerend managementteam van het bedrijf, dat zal rapporteren aan de heren Gould en Shane, bestaat uit het C-suite team van Wentworth. Michael Nessim zal CEO en Managing Partner van Kingswood U.S. blijven.