Sports Venture Holdings Inc. heeft de overname van Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De huidige Bet99 Chief Executive Officer Jared Beber zal de rol van Chief Executive Officer van het gefuseerde bedrijf op zich nemen, waarbij Kings Entertainment Chief Executive Officer Steve Budin de LottoKings activiteiten zal blijven leiden en zal optreden in een adviserende rol. Adam Arviv, voormalig Chief Executive Officer en oprichter van de internationale gaming gigant Bragg Gaming, zal de rol van Executive Chair van de gecombineerde entiteit op zich nemen. Simon Legge wordt de Chief Financial Officer van de gefuseerde entiteit. De raad van bestuur van de resulterende Emittent zal bestaan uit Adam Arviv, Jared Beber, Robert Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi en een zevende directeur die door SVH zal worden voorgedragen. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie wordt verwacht dat bepaalde van de huidige directeuren en functionarissen van Kings Entertainment zullen aftreden. Op 25 oktober 2022 keurden de Aandeelhouders ook de volgende resoluties goed, waarbij Baker Tilly WM LLP herbenoemd werd als de accountants van de Onderneming voor het komende jaar en waarbij de bestuurders van de Onderneming gemachtigd werden om hun vergoeding vast te stellen; waarbij het aantal bestuurders van de Onderneming op zes (6) werd vastgesteld; de verkiezing van Steven Budin, Kelvin Lee, Robin Godfrey, Laryssa Hetmanczuk, Joseph Krutel en Anthony Zelen als bestuurders van de Onderneming tot de voltooiing van de Bedrijfscombinatie; de verkiezing van Jared Beber, Robin Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi en Hélène F. Fortin als bestuurders van de Onderneming na voltooiing van de Bedrijfscombinatie; en het bekrachtigen en goedkeuren van het lopende aandelenoptieplan van de Onderneming en de voorafgaande toekenning van 3.265.650 aandelenopties om gewone aandelen van de Onderneming te kopen die in het kader daarvan zijn toegekend.
De Bedrijfscombinatie is onderhevig aan voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van SVH van de Amalgamatie; de goedkeuring van de aandeelhouders van Kings, de ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en autorisaties van regelgevende instanties en derden die vereist kunnen zijn met betrekking tot de Bedrijfscombinatie en de Amalgamatie, waaronder van de Canadian Securities Exchange (CSE) en andere voorwaarden. De Bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Kings Entertainment als SVH. Bestuurders, functionarissen en andere belangrijke aandeelhouders van elk van Kings Entertainment en SVH zijn onherroepelijke stem- en ondersteuningsovereenkomsten aangegaan om vóór de Bedrijfscombinatie te stemmen die ongeveer 30% van de uitstaande KEG-aandelen en 53% van de SVH-aandelen vertegenwoordigen. Ervan uitgaande dat aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan, inclusief de goedkeuring van de aandeelhouders van Kings Entertainment. Per 26 september 2022 heeft de Canadian Securities Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Kings Entertainment is gepland op 25 oktober 2022. Per 25 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Kings Entertainment de transactie goedgekeurd. De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting ongeveer aan het einde van het derde kwartaal van 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van het vierde kwartaal van 2022 worden afgesloten. Vanaf 17 maart 2023, krachtens drie verlengingsovereenkomsten tussen Kings Entertainment en SVH, was de buitenste datum om de Bedrijfscombinatieovereenkomst te sluiten verlengd tot 17 maart 2023.
Walied Soliman en Bruce Sheiner van Norton Rose Fulbright Canada LLP treden op als juridisch adviseur van Kings Entertainment en Cormark Securities Inc. en Haywood Securities Inc. treden op als financieel adviseurs voor Kings Entertainment. Paul Pathak van Chitiz Pathak LLP treedt op als juridisch adviseur voor SVH en Canaccord Genuity Corp. treedt op als financieel adviseur voor SVH.
Sports Venture Holdings Inc. (SVH) heeft de overname van Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2023 geannuleerd. In verband met de beëindiging is SVH overeengekomen om Kings Entertainment het volledige bedrag van het CAD 2,5 miljoen voorschot van Kings Entertainment terug te betalen en Kings Entertainment te vergoeden voor CAD 1,75 miljoen van haar kosten en uitgaven in verband met de voorgestelde transactie.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien