Sports Venture Holdings Inc. (SVH) is op 24 mei 2022 een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) (KEG) over te nemen voor CAD 98,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Er wordt overwogen dat onmiddellijk voorafgaand aan de Amalgamatie, en onderworpen aan de regels van de CSE, de op dat moment uitstaande KEG-aandelen geconsolideerd mogen worden (de "Consolidatie") op basis van 20 post-Consolidatie aandelen in het kapitaal van de Onderneming (elk een "Geconsolideerd Aandeel") voor elk op dat moment uitstaand KEG-aandeel, of een andere basis zoals overeengekomen tussen de KEG en SVH. Onder de voorwaarden van de Samenvoeging zal Kings Entertainment 31,0724 pre-Consolidatie aandelen uitgeven aan aandeelhouders van SVH voor elk gehouden aandeel van SVH (zijnde 1,5536 post-Consolidatie aandelen per SVH aandeel uitgaande van een 20:1 Consolidatie) wat resulteert in de uitgifte van ongeveer 518 miljoen aandelen (of ongeveer 25,9 miljoen post-Consolidatie aandelen uitgaande van een 20:1 Consolidatie). De Bedrijfscombinatie waardeert Kings Entertainment op CAD 0,21 per KEG Aandeel. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zullen de huidige aandeelhouders van SVH ongeveer 87% van de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf (de "Resulterende Emittent") bezitten op basis van een volledig verwaterde "treasury method". In verband met de Bedrijfscombinatie heeft KEG ermee ingestemd om SVH een senior secured niet-rentedragende kredietfaciliteit van maximaal CAD 5 miljoen ter beschikking te stellen. Er wordt verwacht dat het Bedrijf haar naam zal veranderen zodat de Resulting Issuer zal opereren onder de naam "Interactive Entertainment Group Inc.". Aandelen van de Resultaat Emittent zullen worden genoteerd en geplaatst voor verhandeling op de CSE. KEG en SVH kunnen ervoor kiezen om een financieringstransactie met SVH te voltooien voorafgaand aan de afsluiting van de Samenvoeging. 1000007698 Ontario Inc., een dochteronderneming van SVH, is goedgekeurd voor registratie als een internet gaming operator bij de Alcohol and Gaming Commission van Ontario. De Definitieve Overeenkomst bevat gebruikelijke verklaringen, garanties en overeenkomsten voor transacties van deze aard, met inbegrip van het houden van aandeelhoudersvergaderingen, het uitvoeren van de activiteiten van Kings Entertainment en SVH, en anti-wervingsbepalingen die voorzien in een verbrekingsvergoeding van CAD 5 miljoen.

De huidige Bet99 Chief Executive Officer Jared Beber zal de rol van Chief Executive Officer van het gefuseerde bedrijf op zich nemen, waarbij Kings Entertainment Chief Executive Officer Steve Budin de LottoKings activiteiten zal blijven leiden en zal optreden in een adviserende rol. Adam Arviv, voormalig Chief Executive Officer en oprichter van de internationale gaming gigant Bragg Gaming, zal de rol van Executive Chair van de gecombineerde entiteit op zich nemen. Simon Legge wordt de Chief Financial Officer van de gefuseerde entiteit. De raad van bestuur van de resulterende Emittent zal bestaan uit Adam Arviv, Jared Beber, Robert Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi en een zevende directeur die door SVH zal worden voorgedragen. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie wordt verwacht dat bepaalde van de huidige directeuren en functionarissen van Kings Entertainment zullen aftreden. Op 25 oktober 2022 keurden de Aandeelhouders ook de volgende resoluties goed, waarbij Baker Tilly WM LLP herbenoemd werd als de accountants van de Onderneming voor het komende jaar en waarbij de bestuurders van de Onderneming gemachtigd werden om hun vergoeding vast te stellen; waarbij het aantal bestuurders van de Onderneming op zes (6) werd vastgesteld; de verkiezing van Steven Budin, Kelvin Lee, Robin Godfrey, Laryssa Hetmanczuk, Joseph Krutel en Anthony Zelen als bestuurders van de Onderneming tot de voltooiing van de Bedrijfscombinatie; de verkiezing van Jared Beber, Robin Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi en Hélène F. Fortin als bestuurders van de Onderneming na voltooiing van de Bedrijfscombinatie; en het bekrachtigen en goedkeuren van het lopende aandelenoptieplan van de Onderneming en de voorafgaande toekenning van 3.265.650 aandelenopties om gewone aandelen van de Onderneming te kopen die in het kader daarvan zijn toegekend.

De Bedrijfscombinatie is onderhevig aan voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van SVH van de Amalgamatie; de goedkeuring van de aandeelhouders van Kings, de ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en autorisaties van regelgevende instanties en derden die vereist kunnen zijn met betrekking tot de Bedrijfscombinatie en de Amalgamatie, waaronder van de Canadian Securities Exchange (CSE) en andere voorwaarden. De Bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Kings Entertainment als SVH. Bestuurders, functionarissen en andere belangrijke aandeelhouders van elk van Kings Entertainment en SVH zijn onherroepelijke stem- en ondersteuningsovereenkomsten aangegaan om vóór de Bedrijfscombinatie te stemmen die ongeveer 30% van de uitstaande KEG-aandelen en 53% van de SVH-aandelen vertegenwoordigen. Ervan uitgaande dat aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan, inclusief de goedkeuring van de aandeelhouders van Kings Entertainment. Per 26 september 2022 heeft de Canadian Securities Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Kings Entertainment is gepland op 25 oktober 2022. Per 25 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Kings Entertainment de transactie goedgekeurd. De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting ongeveer aan het einde van het derde kwartaal van 2022 worden gesloten. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van het vierde kwartaal van 2022 worden afgesloten. Vanaf 17 maart 2023, krachtens drie verlengingsovereenkomsten tussen Kings Entertainment en SVH, was de buitenste datum om de Bedrijfscombinatieovereenkomst te sluiten verlengd tot 17 maart 2023.

Walied Soliman en Bruce Sheiner van Norton Rose Fulbright Canada LLP treden op als juridisch adviseur van Kings Entertainment en Cormark Securities Inc. en Haywood Securities Inc. treden op als financieel adviseurs voor Kings Entertainment. Paul Pathak van Chitiz Pathak LLP treedt op als juridisch adviseur voor SVH en Canaccord Genuity Corp. treedt op als financieel adviseur voor SVH.

Sports Venture Holdings Inc. (SVH) heeft de overname van Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2023 geannuleerd. In verband met de beëindiging is SVH overeengekomen om Kings Entertainment het volledige bedrag van het CAD 2,5 miljoen voorschot van Kings Entertainment terug te betalen en Kings Entertainment te vergoeden voor CAD 1,75 miljoen van haar kosten en uitgaven in verband met de voorgestelde transactie.