First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) voor ongeveer $ 320 miljoen op 4 november 2021. Aandeelhouders van Level One zullen het recht hebben om, voor elk uitstaand aandeel van Level One gewone aandelen, (a) een aandeel van 0,7167 gewone aandelen van First Merchants te ontvangen, in een belastingvrije ruil, en (b) een contante betaling van $10,17. De Ruilverhouding is onderhevig aan aanpassingen voor aandelensplitsingen, stockdividenden, herkapitalisatie, of soortgelijke transacties, of zoals anderszins beschreven in de Fusieovereenkomst. Verwaarloosbare aandelen van gewone aandelen van First Merchants zullen niet worden uitgegeven met betrekking tot verwaarloosbare belangen die voortvloeien uit de Ruilverhouding, maar zullen in contanten worden betaald overeenkomstig de Fusieovereenkomst. Level One zal aan First Merchants een beëindigingsvergoeding van $11,13 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding. First Merchants zal aan Level One $10 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding. Op de nieuw verworven markt van First Merchants Bank zal het executive team Level One Bank President, Timothy Mackay, Chief Lending Officer en Corporate Secretary, Gregory Wernette, en Risk Management Officer, Eva Scurlock, omvatten. Voorzitter en Chief Executive Officer, Patrick Fehring, Chief Human Resources Officer, Lani Barrett, en Chief Financial Officer, David Walker zullen na de voltooiing van de fusie met pensioen gaan.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder, onder andere, (i) de vereiste goedkeuringen van de houders van Level One gewone aandelen; (ii) de effectiviteit van een Form S-4 registratieverklaring met betrekking tot de aandelen van First Merchants gewone aandelen en haar nieuw gecreëerde preferente aandelen (of preferente bewaaraandelen met betrekking daartoe), in elk geval, die in de Fusie zullen worden uitgegeven, (iii)toestemming voor notering op de Nasdaq Global Select Market van de gewone aandelen First Merchants die in de Fusie zullen worden uitgegeven, alsmede van de aandelen van de nieuw gecreëerde preferente aandelen First Merchants (of de aandelen met betrekking daartoe), en (iv) ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders. De Raden van Bestuur van zowel First Merchants als Level One hebben de Fusieovereenkomst goedgekeurd. Op 13 januari 2022 is de registratieverklaring effectief verklaard. Op 23 februari 2022 hebben de Federal Reserve Board en de Federal Deposit Insurance Corporation de transactie goedgekeurd. De Indiana DFI verwacht volgende maand bijeen te komen om de aanvraag tot goedkeuring van de transactie te behandelen. Per 1 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Level One Bancorp. Op 14 maart 2022 heeft het Indiana Department of Financial Institutions First Merchants ervan in kennis gesteld dat het de transactie had goedgekeurd. Dientengevolge zijn alle reglementaire goedkeuringen die vóór de voltooiing van de Fusie vereist zijn, verkregen. Op 21 maart 2022 kwamen First Merchants en Level One overeen af te zien van alle resterende sluitingsvoorwaarden in de Fusieovereenkomst. De partijen verwachten de Fusie in de eerste helft van 2022 te voltooien. Per 23 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 1 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 april 2022 wordt gesloten. First Merchants verwacht een toename van de winst per aandeel van ongeveer 10,4% in 2023 (het eerste volledige jaar van gecombineerde activiteiten) en een materiële boekwaarde earn back van 2,9 jaar.

Stephens Inc. trad op als financieel adviseur van First Merchants en juridisch adviseur waren Jeremy E. Hill en Bradley C. Arnett van Dentons Bingham Greenebaum LLP. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor LEVL in deze transactie en Bill Fay van Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP trad op als juridisch adviseur voor Level One. Continental Stock Transfer & Trust Company fungeert als bewaarder voor de aandelen van de bewaarders en als transferagent en registerhouder voor de preferente aandelen van First Merchants en de aandelen van de bewaarders. Piper Sandler & Co. zal $3,54 miljoen ontvangen voor adviesdiensten en $0,25 miljoen voor het uitbrengen van een advies.

First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) heeft de overname van Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) op 1 april 2022 voltooid. First Merchants verwacht ongeveer 5,6 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uit te geven en ongeveer $79,3 miljoen in contanten te betalen, in ruil voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Level One gewone aandelen. Onmiddellijk na de Fusie fuseert Level One Bank, een volledige dochteronderneming van Level One, met en in First Merchants Bank, een volledige dochteronderneming van First Merchants, waarbij First Merchants Bank de fusie overleeft en haar bedrijfsbestaan voortzet. First Merchants blijft de op één na grootste financiële holding met hoofdkantoor in Indiana.