Security Matters Limited (ASX:SMX) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Lionheart III Corp (NasdaqGM:LION) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 maart 2022. Security Matters Limited (ASX:SMX) heeft een overeenkomst gesloten om Lionheart III Corp over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 200 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 26 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen SMX aandeelhouders een vergoeding ontvangen via een scheme of arrangement bestaande uit een totaal van 20 miljoen gewone aandelen SMX Ireland, zijnde 10,2432 SMX aandelen per één aandeel in SMX Ireland, met een uitgegeven waarde van $10,00 per SMX Ireland aandeel. De fusietransactie zal naar verwachting een opbrengst genereren van ongeveer $ 116 miljoen in contanten, ervan uitgaande dat de aandeelhouders van Lionheart geen aflossingen doen. Deze middelen zullen door de gecombineerde entiteit worden gebruikt om activiteiten te financieren en strategische groeimogelijkheden te ondersteunen. Bij de afsluiting zullen de aandeelhouders van SMX ongeveer 55,5% van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. Na de afronding van de transactie zal SMX een notering op NASDAQ krijgen via een nieuw opgerichte Ierse vennootschap (oSMX Irelando) die de naam oSMX Public Limited Companyo of oSMX (Security Matters) PLCo zal dragen en de gewone aandelen en warrants van SMX Ireland zullen naar verwachting op NASDAQ worden verhandeld onder de nieuwe tickersymbolen oSMXo en oSMXWo, respectievelijk, en SMX zal niet langer genoteerd staan op de ASX. Vanaf 7 september 2022 zal SMX op de NASDAQ noteren via een nieuw opgerichte Ierse vennootschap met de naam oEmpatan Public Limited Companyo. Volgens de overeenkomst zal een dochteronderneming van SMX Ireland fuseren met en in Lionheart, waarbij Lionheart de fusie zal overleven als een volledige dochteronderneming van SMX Ireland. Haggai Alon wordt benoemd tot Chief Executive Officer van SMX Ireland, de moedermaatschappij van de SMX Group en haar dochterondernemingen. De Raad van Advies zal bestaan uit Yair Seroussi, generaal-majoor Ami Shafran en Yigal Unna. SMX betaalt een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen aan Lionheart en vice versa.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel SMX als Lionheart, Australische gerechtelijke goedkeuring en andere gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van Lionheart heeft de transactie unaniem goedgekeurd en de raad van bestuur van SMX acht de transactie in het belang van de aandeelhouders en optiehouders van SMX en beveelt de aandeelhouders van SMX unaniem aan om voor de transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van SMX is gepland op 1 februari 2023 om het voorgestelde Scheme Of Arrangement te bekrachtigen. Per 19 januari 2023 is de registratieverklaring op Form F-4 van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Per 30 januari 2023 hebben de aandeelhouders van Lionheart III de transactie goedgekeurd. Per 28 februari 2023 heeft de federale rechtbank de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de implementatiedatum en de start van de handel op de NASDAQ 7 maart 2023 zal zijn. Per 1 maart 2023 is de scheme of arrangement van kracht geworden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 1 maart 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 8 mei 2023. De transactie zal naar verwachting een opbrengst genereren van ongeveer $116 miljoen in contanten, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Lionheart geen aflossingen doen. Deze middelen zullen worden gebruikt om activiteiten en strategische groeimogelijkheden te financieren.

ClearThink Capital treedt op als financieel adviseur van SMX. EF Hutton, een divisie van Benchmark Investments, LLC, treedt op als financieel adviseur van Lionheart III Corp. Robert S. Matlin en Julie F. Rizzo van K&L Gates, Doron Afik van Afik & Co Advocaten & Notaris en Connor Manning, Louise O'Byrne en Ailish Finnerty van Arthur Cox LLP treden op als juridisch adviseur van SMX. David Ryan, Cassian Ho, Eddie Ahn, Elliott Cheung, Kenny Mui, Roger Hawkins, Steven Pidgeon, Jeremy Lustman, Maruti Narayan, Joshua Samek, Jeffrey Scharfstein en Gabriel de Corral van DLA Piper traden op als juridisch adviseurs van Lionheart III Corp. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor LION. LION heeft MacKenzie Partners, Inc. ingehuurd om te assisteren bij het proxy solicitation proces. MacKenzie Partners, Inc. ontvangt een vergoeding van maximaal $ 0,1 miljoen, onder normale omstandigheden. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC en DLA Piper LLP (US) traden op als due diligence provider voor Lionheart III Corp. Scura Partners LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor LION. In verband met de diensten van Scura Partners als financieel adviseur van het bestuur van Lionheart is Lionheart overeengekomen Scura Partners een totale vergoeding van $ 0,2 miljoen te betalen.

Security Matters Limited (ASX:SMX) heeft op 7 maart 2023 de overname afgerond van Lionheart III Corp (NasdaqGM:LION) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.