LiveTiles Limited (ASX:LVT) heeft een bindende overeenkomst gesloten om op 18 oktober 2022 het resterende belang van 80,03% in My Net Zero R&D Pty Ltd te verwerven van bestaande aandeelhouders voor AUD 10 miljoen. Krachtens de transactie zal LiveTiles de resterende 80,03% van de My Net Zero verwerven met een eerste tranche die LiveTiles eigendom van My Net Zero tot ongeveer 55% zal brengen voor de uitgifte van maximaal 68.310.127 gewone aandelen en de resterende aandelen kunnen worden gekocht in de komende 18 maanden, in een of meer tranches, na voltooiing van de eerste tranche voor een totaalbedrag van AUD 5,73 miljoen. Aan het einde van de periode van 18 maanden, of bij een eerdere controlewijziging, kunnen de verkopers ervoor kiezen dat LiveTiles op dat moment de resterende My Net Zero aandelen koopt. Afhankelijk van het behalen van omzetdoelstellingen van AUD 25 miljoen over een periode van drie jaar, bedraagt de totale vergoeding voor My Net Zero AUD 10 miljoen indien alle aandelen in My Net Zero worden gekocht. Voor zover de vergoeding in contanten wordt betaald, zal dit worden gefinancierd uit de kasreserves op het betreffende moment. De in principe onvoorwaardelijke regelingen vereisen momenteel dat alle LiveTilesaco aandelen zoals uitgegeven in escrow worden gehouden en in verschillende fasen uit escrow worden vrijgegeven, afhankelijk van het behalen van de volgende doelstellingen: 25% wordt onvoorwaardelijk, maar wordt op 31 december 2025 vrijgegeven; en de resterende 75% wordt geleidelijk onvoorwaardelijk en wordt vrijgegeven vanaf 31 december 2023 tot 31 december 2025, afhankelijk van het behalen van financiële doelstellingen. De transactie is onderhevig aan opschortende voorwaarden, waaronder alle vereiste goedkeuringen van de kredietverstrekkers en de ondertekening door de partijen van een formele Escrow- en Vestingakte om de in principe overeengekomen vestingregelingen vast te leggen. Als aan deze voorwaarden wordt voldaan, verwacht LiveTiles de overname van de eerste tranche binnen 5 tot 7 werkdagen af te ronden.

LiveTiles Limited (ASX:LVT) Voltooide de overname van het resterende belang van 80,03% in My Net Zero R&D Pty Ltd van bestaande aandeelhouders op 6 juli 2023.