Callodine Group, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) over te nemen van Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc en anderen voor ongeveer $ 280 miljoen op 31 maart 2022. Zoals gemeld zal Callodine een aankoopprijs betalen van $12,85 per aandeel in contanten van gewone Manning & Napier aandelen. Het bestuur en de adviseurs van Manning & Napier mogen tijdens een “go shop” periode van 40 dagen actief alternatieve overnamevoorstellen initiëren, vragen en overwegen. Callodine verkreeg de kapitaaltoezegging van ongeveer $149 miljoen van East Asset Management, LLC en een schuldfinanciering van $100 miljoen van Wells Fargo Bank, National Association, Citizens Bank, National Association en KeyBank National Association om de transactie te financieren. Na de afsluiting zal Manning & Napier privé worden en een volledige dochteronderneming van Callodine worden. Na de sluiting wordt Manning & Napier een volledige dochteronderneming van Callodine. De fusieovereenkomst bepaalt dat indien Manning & Napier de fusieovereenkomst beëindigt vóór de aanvangsdatum van de No-Shop-periode met betrekking tot een transactie met een superieur voorstel, Manning & Napier aan Callodine een vergoeding van $3,14 miljoen zal betalen; anders zal Manning & Napier bij beëindiging van de fusieovereenkomst Callodine een beëindigingsvergoeding van $8,79 miljoen moeten betalen; en Callodine zal Manning & Napier een beëindigingsvergoeding van $15,07 miljoen moeten betalen, in elk geval onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden. Bij de afronding van de transactie zal Manning & Napier zijn aandelen uitschrijven bij de SEC en zijn aandelen van de New York Stock Exchange halen.

De Chief Executive Officer van Manning & Napier, Marc Mayer, blijft in zijn functie en zal een aanzienlijk deel van zijn huidige aandelen overdragen aan de nieuwe particuliere onderneming. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode (en eventuele verlenging daarvan) krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; goedkeuringen van FINRA en het New Hampshire Banking Department; goedkeuring van de aandeelhouders van Manning & Napier; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van zowel Callodine als Manning & Napier heeft de transactie goedgekeurd. Executive officers van Manning & Napier hebben een ondersteuningsovereenkomst gesloten op grond waarvan zij er onder meer mee hebben ingestemd hun aandelen van het bedrijf te stemmen ten gunste van de transactie, onder bepaalde voorwaarden. Vanaf 29 april 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Manning & Napier gepland op 22 juni 2022. Per 3 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van Manning & Napier, Inc. de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Op 28 september 2022 verlengt Manning & Napier de Beëindigingsdatum, zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst, tot 1 december 2022. De fusie blijft afhankelijk van goedkeuring door het New Hampshire Banking Department en de Financial Industry Regulatory Authority, en de voldoening of ontheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De partijen verwachten momenteel de transactie af te sluiten in oktober 2022.

PJT Partners LP trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Dennis J. Friedman en Andrew Kaplan van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van Manning & Napier. DAVID B. ZELIKOFF van Morgan, Lewis & Bockius LLP vertegenwoordigde het team van Manning & Napier, Inc. Wells Fargo Securities, LLC trad op als financieel adviseur van Callodine. Aviditi Advisors en MSI Capital Management, LLC fungeerden eveneens als financieel adviseurs en Karen Dewis, Stephen Ballas en Elizabeth Shea Fries van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur van Callodine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Manning & Napier. Alliance Advisors, LLC ontvangt een vergoeding van $40.000 voor haar diensten. Manning & Napier, Inc. zal een financiële adviesvergoeding van $3.750.000 betalen.

Callodine Group, LLC voltooide op 21 oktober 2022 de overname van Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) van Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc en anderen. Met de afronding van de overname is de handel in gewone aandelen van Manning & Napier gestaakt en zal het niet langer genoteerd staan aan de New York Stock Exchange.