Constellation Automotive Group Limited heeft op 29 november 2021 een bod uitgebracht op Marshall Motor Holdings plc (AIM:MMH) van Marshall of Cambridge (Holdings) Limited en anderen voor ongeveer 320 miljoen pond. Volgens het bod zal Constellation Automotive Group Limited alle uitgegeven en nog uit te geven aandelen verwerven tegen £4 per aandeel. De transactie zal worden gefinancierd uit eigen middelen van Constellation. Constellation Automotive Group heeft geen plannen om de locaties van Marshall's hoofdkantoor en hoofdkantoorfuncties te wijzigen, behalve zoals uiteengezet in verband met mogelijke inkrimping van het personeelsbestand of vestigingsplaatsen of om de vaste activa van Marshal te herschikken. Er wordt verwacht dat, na afronding van het bod, elke niet-uitvoerende Marshall directeur ontslag zal nemen. Constellation Automotive Group is niet van plan wijzigingen aan te brengen in de arbeidsvoorwaarden of de balans van de vaardigheden en functies van Marshall werknemers of management.

De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van acceptatie voor minimaal 50% en de vereiste wettelijke goedkeuringen van de Financial Conduct Authority. Het bestuur van Marshall Motor Holdings beveelt de aandeelhouders aan het bod te aanvaarden. De lange stopdatum voor het vervullen van de voorwaarden en het onvoorwaardelijk worden van het bod is 30 juni 2022. Constellation merkt op dat zij van Marshall of Cambridge (Holdings) Limited een onherroepelijke toezegging heeft ontvangen om het bod te aanvaarden met betrekking tot haar gehele aandelenbezit van 50.390.625 gewone aandelen in het kapitaal van Marshall, hetgeen ongeveer 64,4% vertegenwoordigt. Indien Constellation Automotive Group Limited een belang van 90% in Marshal verwerft, zal zij het recht hebben om de resterende aandelen te verwerven door middel van een verplichte overname. Na voltooiing zal een aanvraag worden ingediend bij de London Stock Exchange voor de annulering van de toelating tot de handel van Marshall aandelen op de AIM. Verwacht wordt dat, afhankelijk van de toepasselijke vereisten van de London Stock Exchange, de intrekking van de toelating tot de handel op de AIM niet eerder dan 20 Werkdagen na de indiening van de aanvraag van kracht wordt. Op 24 december 2021 was geldige aanvaarding van het Bod ontvangen met betrekking tot 50.390.625 Marshall Aandelen, wat 64,41% vertegenwoordigt van de Marshall Aandelen waarop het Bod betrekking heeft. Deze aanvaarding heeft betrekking op 50.390.625 Marshall Aandelen, die ongeveer 64,41 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Marshall vertegenwoordigen, waarop een onherroepelijke toezegging van Marshall of Cambridge (Holdings) Limited van toepassing was. Per 18 januari 2022 was geldige aanvaarding van het Bod ontvangen met betrekking tot 50.993.026 aandelen die 65,18% belang in Marshall Motor Holdings plc vertegenwoordigen. Per 11 mei 2022 is nu aan de voorwaarde van de Financial Conduct Authority voldaan, samen met voldoende geldige aanvaardingen om aan de aanvaardingsvoorwaarde te voldoen, zodat aan alle voorwaarden van het Bod is voldaan en het Bod onvoorwaardelijk wordt verklaard. Als gevolg hiervan zal Constellation Automotive binnenkort een formele verplichte overname starten voor de resterende aandelen onder dezelfde voorwaarden met een vervaltermijn van zes weken vanaf de datum van de Kennisgevingen van Verplichte Verwerving. Per 16 mei 2022 bezit Bidco ofwel een totaal van 74.142.501 MMH-aandelen, wat ongeveer 94,77 procent van de momenteel uitstaande MMH-aandelen vertegenwoordigt, of heeft daarvoor geldige aanvaardingen ontvangen. MMH kondigt aan dat de opzegtermijn nu is ingegaan en dat de opzegging naar verwachting op 15 juni 2022 zal ingaan.

De transactie zal naar verwachting geen gevolgen hebben voor de bestaande activiteiten van Constellation Automotive Group Limited. Kinmont en Philip Noblet, James Thomlinson en Harry Le May van Jefferies International Limited traden op als financieel adviseurs van Constellation Automotive Group Limited. Linklaters LLP trad op als juridisch adviseur van Constellation Automotive Group Limited. Christopher Baird, David Anderson en Ben Farrow van Investec Bank plc traden op als financieel adviseurs en makelaars voor Marshall Motor Holdings plc. Osborne Clarke adviseert Marshall Motor Holdings plc

Constellation Automotive Group Limited voltooide op 11 mei 2022 de overname van Marshall Motor Holdings plc (AIM:MMH) van Marshall of Cambridge (Holdings) Limited en anderen. Als gevolg daarvan zal Constellation Automotive binnenkort een formele verplichte overname starten voor de resterende aandelen onder dezelfde voorwaarden met een vervaltermijn van zes weken vanaf de datum van de kennisgevingen van verplichte overname.