MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Henkels & McCoy Group, Inc. van de familie Henkels voor ongeveer $590 miljoen op 20 december 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de totale transactieprijs $600 miljoen bedragen, waarvan ongeveer $420 miljoen in contanten (inclusief de terugbetaling van de schuld van Henkels) plus ongeveer 2 miljoen gewone aandelen MasTec, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs. De cash zal worden geleverd door MasTec's kasmiddelen en door leningen onder de bestaande ongedekte kredietfaciliteit. Voor het jaar eindigend op 30 september 2021 had Henkels een EBITDA van $70 miljoen en een netto-inkomen van $10,4 miljoen. De transactie is afhankelijk van het ontvangen van de vereiste Hart-Scott-Rodino goedkeuringen, het verkrijgen van de nodige reglementaire goedkeuringen en de vervulling van andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel MasTec als Henkels, en door de aandeelhouders van Henkels. Verwacht wordt dat de transactie tegen eind 2021 wordt afgerond. MasTec verwacht dat de leverage-metriek na de overname ruim binnen de beoogde bandbreedte zal blijven en dat er voldoende liquiditeit zal zijn. Er wordt ook verwacht dat deze combinatie aanzienlijke kansen op het gebied van inkomsten en operationele marges zal opleveren; geen van deze potentiële kansen is opgenomen in de huidige verwachting dat de resultaten van Henkels voor 2022 de resultaten voor het boekjaar 2021 zullen benaderen op ongeveer $1,5 miljard aan inkomsten en $70 miljoen aan aangepaste EBITDA1. Zowel de feitelijke resultaten voor het boekjaar 2021 als de verwachte resultaten na de overname in 2022 weerspiegelen de impact van de minder goed presterende communicatie- en pijpleidingdiensten, die naar verwachting mettertijd zullen verbeteren. Holland & Knight LLP trad op als juridisch adviseur van MasTec. Houlihan Lokey trad op als exclusief financieel adviseur, en David M. Grinberg, Payom M. Pirahesh, Laura Collins, Karen Kazmerzak, Edward W. Sharon, Elizabeth Chen, Michael P. Heinz, Eric Schwartz, Heather M. Palmer, Benjamin A. Rosemergy, James Mendenhall, Scott T. Nonaka, Banks Bruce, Scott J.F. Goldstein, Katherine A. Roberts, James D. Weiss, Jessica N. Adkins, Rachel D. Kleinberg, Edwin L. Norris, Joshua T. Hofheimer, Brian J. Stretch en Leslie A. Shubert van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur van Henkels. MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) heeft op 30 december 2021 de overname van Henkels & McCoy Group, Inc. van de familie Henkels afgerond.