Advent International Corporation en British Columbia Investment Management Corporation hebben een overeenkomst gesloten om Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor $4,2 miljard op 15 december 2022. Onder de voorwaarden van de definitieve fusieovereenkomst is Advent overeengekomen om alle uitstaande gewone aandelen Maxar te verwerven voor $53 per aandeel in contanten. Advent heeft toegezegde schuld- en aandelenfinanciering geregeld voor de financiering van de transactie, waardoor een hoge mate van zekerheid bestaat over de afronding. Door Advent geadviseerde fondsen hebben een totale kapitaalinbreng van $3,1 miljard toegezegd en British Columbia Investment Management Corporation levert een minderheidsbelang door middel van een toegezegde totale kapitaalinbreng van $1 miljard. De overeenkomst omvat een ogo-shopo periode van 60 dagen die verstrijkt op 14 februari 2023. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Maxar niet langer beursgenoteerd zijn. Maxar Technologies zal aan Advent International een beëindigingsvergoeding van $51,9 miljoen moeten betalen indien de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden door Maxar Technologies wordt beëindigd. Maxar zal aan Advent International een beëindigingsvergoeding van $ 124,5 miljoen moeten betalen indien de Fusieovereenkomst onder bepaalde andere omstandigheden wordt beëindigd. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat Advent onder bepaalde omstandigheden een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $ 249 miljoen moet betalen aan Maxar Technologies. Verwacht wordt dat Maxar onder dezelfde merknaam zal blijven opereren en zijn huidige hoofdkantoor in Westminster, Colorado, zal behouden.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Maxar, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de ontvangst van regelgevende goedkeuringen. De raad van bestuur van Maxar heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. De ogo-shopo periode liep af om 23:59pm ET op 14 februari 2023. De transactie kreeg eind januari 2023 toestemming van de Amerikaanse antitrustautoriteiten op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Per 14 april 2023 heeft Maxar Technologies de meerderheid van de voor de overname vereiste wettelijke toestemmingen ontvangen. Een speciale vergadering van Maxar's aandeelhouders ter goedkeuring van de fusieovereenkomst zal virtueel worden gehouden op 19 april 2023. Op 19 april 2023, tijdens de speciale vergadering, werd ongeveer 99,6% van de stemmen uitgebracht voor de transactie, die ongeveer 75,4% van de totale uitstaande aandelen Maxar vertegenwoordigt. De transactie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond. Vanaf 14 april 2023 zal de voorgestelde transactie eind april of begin mei 2023 worden afgesloten.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Maxar en Adam O. Emmerich van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als lead counsel voor Maxar. Milbank LLP treedt op als juridisch adviseur van Maxar met betrekking tot bepaalde ruimtevaartindustrie- en regelgevingskwesties. Goldman Sachs & Co. LLC en Morgan Stanley & Co. LLC are serving as financial advisors to Advent and Annemargaret Connolly, Ariel Kronman, Heather L. Emmel, James R. Griffin, Jennifer Haydel Britz, Jonathan J. Macke, Jonathan Wood, Karen N. Ballack, Michael Nissan, Paul J. Overmyer, Ramona Y. Nee, Vadim M. Brusser, Yehudah L. Buchweitz, Matthew D. Morton, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Tomasz Rodzoch, Olivia J. Greer, Luis Gonzalez, Michael D Messina, Claudia Lai, Barrett Schitka van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als hoofdadviseurs van Advent. Scott A. Freling, Heather L. Finstuen, Katherine Kingsbury, David N. Fagan, Peter D. Camesasca, Horst Henschen, Alexander D. Chinoy, Thomas Repke, Yaron Dori en Justin A. Schenck van Covington & Burling LLP treden op als juridisch adviseur van Advent met betrekking tot bepaalde regelgevingskwesties. Pankaj K. Sinha van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als hoofdadviseur van British Columbia Investment Management Corporation. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van BCI met betrekking tot bepaalde regelgevingskwesties. Maxar heeft Georgeson LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Maxar schat dat zij Georgeson een vergoeding van ongeveer $20.000 zal betalen, plus een vergoeding voor bepaalde out-of-pocket kosten en uitgaven. Voor verleende diensten in verband met de Fusie en het uitbrengen van haar opinie, is Maxar overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding te betalen van ongeveer $58.000.000, waarvan $3.000.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie en de rest voorwaardelijk en betaalbaar is bij de afronding van de Fusie.

Advent International Corporation en British Columbia Investment Management Corporation hebben de overname afgerond van Maxar Technologies Inc. (NYSE:MAXR) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 3 mei 2023. Met de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van Maxar niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange, en zullen de gewone aandelen van Maxar ook van de Toronto Stock Exchange worden gehaald.