MiMedia, Inc. is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in een omgekeerde fusietransactie op 26 maart 2021. MiMedia, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in een omgekeerde fusietransactie op 15 november 2021. Op grond daarvan zijn EECC en MiMedia van plan een bedrijfscombinatie te voltooien om een onderneming te vormen (de "Resulterende Emittent") waarbij de activiteiten van MiMedia de activiteiten van de Resulterende Emittent zullen worden. Ingevolge de voorgestelde Transactie, (i) zal elk 1 uitgegeven en uitstaand Post Split MiMedia Aandeel geruild worden voor 1 gewoon aandeel van de Resulterende Uitgevende Instelling tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,25 per resulterend uitgevend gewoon aandeel, voor een totaal van ongeveer 40.506.329 Resulterende Uitgevende Instelling Gewone Aandelen; en (ii) zal elke uitstaande aandelenoptie, broker warrant en ander converteerbaar of omwisselbaar effect van MiMedia geruild worden voor een aandelenoptie, broker warrant of ander converteerbaar of omwisselbaar effect van de resulterende uitgevende instelling op een gelijkwaardige economische basis. Ingevolge de bepalingen van de intentieverklaring, onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de voorgestelde transactie, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van EECC en MiMedia voor zover van toepassing, (i) zal EECC een aandelenconsolidatie voltooien waarbij elk uitstaand gewoon aandeel EECC zal worden geruild voor 0.52083 van een na de consolidatie gewoon aandeel EECC voor een totaal van 3.177.083 na de consolidatie gewone aandelen EECC; en (ii) MiMedia  zal een aandelensplitsing voltooien waarbij elk uitstaand gewoon aandeel MiMedia zal worden geruild voor 2.6 gewone aandelen MiMedia na de splitsing, voor een totaal van 40.506.329 gewone aandelen MiMedia na de splitsing. Elke uitstaande aandelenoptie, broker warrant en andere converteerbare of omwisselbare effecten van EECC en MiMedia zullen op dezelfde basis worden geconsolideerd of gesplitst, zoals van toepassing. Verwacht wordt dat na voltooiing van de transactie, de resulterende emittent een nieuwe naam zal krijgen die aanvaardbaar is voor MiMedia en genoteerd zal worden als een Tier 2 Technology Issuer op de beurs. Afhankelijk van de vervulling van de toepasselijke voorwaarden, op of rond 16 november 2021, is MiMedia van plan een private plaatsing te voltooien van 16.586.000 inschrijvingsbewijzen, tegen een prijs van CAD 0,25 per inschrijvingsbewijs, voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer CAD 4,1 miljoen. In verband met de transactie zal Efficacious Elk Capital een niet-brokered onderhandse plaatsing van eenheden voltooien voor een totale bruto-opbrengst van maximaal CAD 1 miljoen. Bij en onder voorbehoud van de voltooiing van de voorgestelde transactie, zal Elk zijn naam veranderen in “MiMedia Holdings Inc.” Na voltooiing van de Transactie, wordt verwacht dat de hieronder geïdentificeerde personen zullen dienen als bestuurders en functionarissen van de Resulterende Emittent: Chris Giordano – Bestuurder en Chief Executive Officer, Cole Brodman – Bestuurder, Seth Solomons – Bestuurder, John MacPhail – Bestuurder. David W. Smalley - Bestuurder. De transactie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder een bevredigende voltooiing van het due diligence-onderzoek. Goedkeuring van de aandeelhouders is niet vereist met betrekking tot de transactie. De transactie wordt afgerond en op basis van de definitieve structuur zoals weergegeven in de definitieve overeenkomst, kan goedkeuring van de aandeelhouders vereist zijn volgens het oprichtingsstatuut van EECC. Met ingang van 28 juni 2021 moeten de partijen uiterlijk op 31 juli 2021 een definitieve overeenkomst sluiten en de voorgestelde transactie uiterlijk op 31 oktober 2021 sluiten. Volgens de fusieovereenkomst is de transactie afhankelijk van de goedkeuring van de TSXV, de goedkeuring van de Elk-aandeelhouders, MiMedia-aandeelhouders, de voltooiing van de onderhandse plaatsing, het ontslag van Elk's directeuren en functionarissen, de goedkeuring van de notering op de TSXV en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Per 3 maart 2022 is de transactie voorwaardelijk goedgekeurd door de TSXV. De wijzigingen van Elk Capital Corp. zijn goedgekeurd op een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van de Onderneming, die op 14 februari 2022 gehouden is. De transactie zal naar verwachting in maart 2022 worden gesloten. Met ingang van 3 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 15 maart 2022 zal worden gesloten. Wildeboer Dellelce LLP en Nauth LPC traden op als juridisch adviseurs voor MiMedia, Inc. David Smalley Law Corporation trad op als juridisch adviseur voor Efficacious Elk Capital. MiMedia, Inc. heeft de overname van Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) in een omgekeerde fusie-transactie op 15 maart 2022.