MKB NedSense N : Notulen AVA 1 juli 2

Concept notulen

AVA MKB Nedsense N.V. 1 juli 2020

Aanvang: Donderdag 1 juli om 10:00 uur

De heer De Vries, bestuurder, de heer Hettinga, voorzitter RvC en de heer Van Dam, commissaris.

Agendapunt 1. Opening en mededelingen

De voorzitter heet de aanwezigen welkom bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MKB Nedsense. Hij geeft aan dat naast hem de heer De Vries zit, bestuurder van de vennootschap. De heer Van Dam, commissaris, is op afstand aanwezig.

De Corona-tijd legt beperkingen op bij het houden van de aandeelhoudersvergadering. De vergadering vindt fysiek plaats, maar vergadergerechtigden zijn gevraagd om via het digitale kanaal (ZOOM) aan de vergadering deel te nemen.

Ten aanzien van het formele gedeelte constateert de voorzitter dat de oproeping voor deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders is geschied conform de wet- en regelgeving. Aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van de te behandelen onderwerpen. De agendastukken zijn beschikbaar ten kantore van de vennootschap, bij Van Lanschot N.V. en via www.mkbnedsense.nl, zodat deze vergadering bevoegd is tot het nemen van rechtsgeldige besluiten over de op de agenda vermelde onderwerpen. Er zijn geen voorstellen van aandeelhouders binnen gekomen.

Op de registratiedatum 3 juni 2020 bestond het geplaatste kapitaal uit: 40.600.000 gewone aandelen en 41.400.000 aandelen A. Het aantal stemrechten bedraagt tevens 82.000.000.

In deze vergadering zijn vertegenwoordigt 41.401.111 aandelen, derhalve rechtgevend op het uitbrengen van evenveel stemmen op een totaal van 82.000.000. Er is daarmee 50,49% van de stemmen aanwezig. Zoals bekend is, zijn alle stemmen al voor deze vergadering uitgebracht.

MKB Nedsense heeft een verlengd boekjaar dat loopt van 1 januari 2019 tot en met 30 december 2020. De aandeelhouders is toegezegd om - zoveel als mogelijk - de normale procedures te volgen. Dat betekent een jaarbericht dat zoveel als mogelijk alle informatie bevat en op de website staat en dat er gewoon een AVA wordt gehouden.

De heer Rienks heeft per email een aantal vragen gesteld; deze zullen worden behandeld bij het agendapunt Jaarbericht. Daarnaast is er bij de rondvraag de mogelijkheid vragen stellen via de chatfunctie.

De stemming heeft voorafgaand aan de AVA al via de elektronische weg plaatsgevonden.

Agendapunt 2: Jaarbericht 2019

De heer De Vries geeft een korte toelichting op de gang van zaken in 2019. Hij benadrukt dat het jaarbericht 2019 betrekking heeft op het kalenderjaar 2019 en dus niet op het boekjaar 2019,

Pagina 1 van 7

omdat het boekjaar verlengd is. Hij geeft aan dat AquaServa BioBeheer in 2018 is verkocht aan Normec en dat deze inmiddels doorverkocht aan een Astorg een Frans private equity bedrijf. Op dit moment zitten er twee bedrijven in portefeuille: GNS Brinkman en Axess. De balans is zeer sterk en het plan is de portefeuille uit te breiden en nieuwe investeringen te doen. Dat plan is in kalenderjaar 2019 niet uitgevoerd. Oorspronkelijk was aangegeven dat het voor MKB Nedsense de bedoeling was om een aantal belangen van Value8 over te nemen, waaronder AmsterdamGold, BK en Keesmakers. Om diverse redenen is daar geen uitvoering aan gegeven. De afgelopen jaren is ook over andere mogelijkheden voor MKB Nedsense gesproken, bijvoorbeeld inbrenging van een bedrijf of een portefeuille van belangen. Dat is nog niet gematerialiseerd; het is niet duidelijk of het door Corona gemakkelijker is om de portefeuille met perspectiefrijke bedrijven uit te breiden. Momenteel heeft MKB Nedsense een relatief kleine portefeuille, een goede cash positie en dito balans, geen schulden.

De heer De Vries verwijst voor meer informatie over GNS Brinkman en Axess naar het jaarbericht.

Vervolgens gaat de heer De Vries over tot het beantwoorden van de vragen.

Op de vraag van de heer Rienks vraagt hoe staat met het aanstellen van de nieuwe manager antwoordt de heer De Vries dat MKB Nedsense na de verkoop van AquaServa twee bedrijven in portefeuille heeft, die aangestuurd worden door een management team. Om nu een nieuwe directeur op MKB Nedsense te zetten is op dit moment kostenverhogend zonder dat daar opbrengsten bijkomen. Dat draagt zeer beperkt bij aan de waardeontwikkeling van de twee bedrijven. Het is daarom logisch om de benoeming van een nieuwe bestuurder parallel te laten lopen aan een forse uitbreiding van de portefeuille.

De heer Rienks uit zijn zorg dat er een krimp in de portefeuille waar te nemen is qua aantal bedrijven in plaats van de beoogde groei. Beoogde deelnemingen Warmako en Keesmakers zijn al verkocht door Value8. De heer De Vries antwoordt dat MKB Nedsense eind 2017 drie belangen heeft overgenomen. Alleen de verkoopprijs van de eerste lag al in de buurt van de koopprijs van de drie bedrijven. Dus dat is een hele goede deal geweest in 2018. Zoals beantwoord bij de eerste vraag zoeken we naar substantiële uitbreiding van de activa van MKB Nedsense. Er wordt nog steeds gezocht naar overname van grotere portefeuilles om zodoende de beoogde schaal te creëren. Het belang in Keesmakers is overigens niet door Value8 verkocht.

De heer Rienks vraagt of MKB Nedsense nog op de overdracht van BK Group en AmsterdamGold rekent of gaat dat definitief niet door, waarbij hij aangeeft nog altijd niet voor de overname van BK Group te zijn. De heer de Vries antwoordt dat de overdracht van deze beide bedrijven is niet afgezegd, maar wel on hold staat. Beide bedrijven hebben afgelopen jaar te maken gehad met managementwisseling en zijn bovendien beide gereguleerd door de toezichthouder wat een overdracht iets lastiger maakt. We sluiten een overname door MKB Nedsense niet uit, maar het zal dan wel opnieuw bekeken moeten worden of MKB Nedsense daar beter van wordt. Daarbij hebben we uw mening over BK reeds eerder genoteerd.

Pagina 2 van 7

De heer Rienks vraagt of MKB Nedsense actief zoekt naar overnames en ofde cornona-crisis MKB Nedsense een mooie gelegenheid om eindelijk de portefeuille te gaan vullen?.De heer de Vries antwoordt dat er het afgelopen half jaar een aantal proposities zijn langsgekomen. Het aardige is met Value8 als grootaandeelhouder dat als er proposities binnenkomen die tot het kleinere segment behoren, onder de 10 miljoen dat potentieel materiaal is voor MKB Nedsense. Er is met een aantal bedrijven goed contact en er zijn interessante proposities. Zonder concrete toezeggingen te willen doen: het is de bedoeling dat we, als we hier volgend jaar zitten, een of meerdere stappen verder zijn. Het investeringsklimaat wordt door twee zaken beïnvloed: aan de ene kant een krimp van de economie door het shockeffect van Corona en aan de andere kant de omstandigheid dat er veel investeringsgeld beschikbaar is. Die combinatie heeft er tot nu toe niet toe geleid dat de markt definitief is ingezakt. Wij hopen dat zich daar nieuwe kansen voordoen, maar zeker weten doen we dat niet. Ik kan niet zeggen dat er op dit moment al hele mooie bedrijven langs gekregen die op lange termijn goede perspectieven hebben, maar op korte termijn een probleem hebben en daardoor laag gewaardeerd. Dat hebben we nog niet gezien en het kan zijn dat zich dat door de steunmaatregelen ook niet voordoet.

De heer Rienks vraagt of MKB Nedsensehaar strategie gaat aanpassen indien zich geen goede investeringsmogelijkheden zullen voordoen. De heer de Vries antwoordt dat MKB Nedsense een investeringsmaatschappij is in kleinere MKB ondernemingen. Deze strategie staat nog steeds overeind. Zoals u weet zijn we bereid om de strategie op termijn weer aan te passen mocht die meer aandeelhouderswaarde kunnen creëren op langere termijn. Zonder uitputtend te willen zijn, zijn er diverse mogelijkheden

1. De eerste is: het nemen van belangen en het kopen van kleinere bedrijven of een procentueel belang daarin. Die proposities komen voorbij.
2. Het overnemen van een portefeuille, mogelijk inclusief management. Als dat management goed is, zou dat ook het nieuwe management van MKB Nedsense kunnen worden. Dus bijvoorbeeld: een investeerder met 10 à 15 belangen, zou zijn portefeuille kunnen inbrengen en tevens het management kunnen invullen. Een dergelijke situatie is besproken, maar niet uitgevoerd.
3. Een ondernemer wil met zijn onderneming aansluiten bij een beursgenoteerd bedrijf. Hij wil dat deels of geheel inbrengen tegen betaling in aandelen.

Er hebben zich een aantal proposities voorgedaan op alle drie de sporen. Het heeft pas zin daarover te spreken als er concrete voorstellen zijn, die aan aandeelhouders kunnen worden gepresenteerd.

De heer Rienks vraagt wat het voornemen van Value8 is ten aanzien van de warrants. De heer De Vries antwoordt dat MKB Nedsense heeft geen indicaties van Value8 gekregen dat zij op korte termijn deze warrants wil uitoefenen. De warrants hebben een looptijd tot maart 2013 en dat betekent over het algemeen dat wachten tot het einde van de looptijd vanuit economisch perspectief het meest aantrekkelijk is.

Pagina 3 van 7

Op de vraag van de heer Stevense (St. Rechtsbescherming Beleggers) of zich nieuwe

opportunity's voordoen en aan welke sectoren aan gedacht wordt, antwoordt de heer de Vries dat MKB Nedsense een voorkeur heeft voor sectoren die harder groeien dan de economie.

De heer Stevense vraagt of er extra kosten zijn gemaakt voor medewerkers in verband met thuiswerken? De heer De Vries antwoord dat er geen extra kosten gemaakt op MKB Nedsense niveau. Bij GNS Brinkman en Axess zijn veel activiteiten op de werkvloer nodig, maar ik denk dat er in bouw gerelateerde bedrijven ook tijdelijk sprake was van stagnatie.

De heer Stevense spreekt van een tegenvallend resultaat van 3 ton, terwijl dat vorig jaar nog 1,1 miljoen euro was. Hij vraagt hoe het bestuur tegen het huidige resultaat over 2020 aan kijkt. De heer De Vries licht toe dat in de winst van vorig jaar de boekwinst van AquaServa en BioBeheer zat, die was eenmalig. De winst zal moeten komen van een grotere portefeuille en succesvolle ontwikkeling van investeringen. Ten aanzien van het resultaat over 2020 zitten halverwege het jaar. De eerste maanden gingen goed, tot halverwege maart een intelligente lockdown van kracht werd, waardoor bedrijfsactiviteiten werden stopgezet, of op een laag pitje draaiden. Na de lockdown vond herstel plaats. Het is op dit moment niet te voorspellen hoe het tweede halfjaar zal verlopen en of in die periode herstel plaatsvindt.

De heer Stevense vraagt of eruitstel is van projecten, aantal offerteaanvragen en eventuele verschuiving van orders? De heer De Vries antwoord dat er momenteel nog weinig projecten worden uitgesteld vanwege corona. We hebben de indruk dat de bouwactiviteiten in Nederland nog redelijk zijn doorgegaan, weliswaar op een lager pitje. Anders dan in veel contactberoepen was het daar mogelijk om afstand te houden. Aan het einde van het jaar kunnen we zijn wat de effecten van Corona zijn. We zullen hier op dit moment geen uitspraken over doen over het aantal offertevragen. Ten aanzien van de verschuivingen is al vele jaren zo dat orders van b.v. december worden doorgeschoven naar januari en vice versa. Dit heeft geen invloed op de trend.

Op de vraag van de heer Stevens of er nogclaims te verwachten? En indien de oorzaak van vertraging bij de afnemer ligt, zijn er dan mogelijkheden om schade te claimen? De heer De Vries verwacht dit in eerste instantie niet. Indien bouwwerken later worden opgeleverd, dan zijn ook de platformliften en de brandsystemen en rolluiken waarschijnlijk pas later nodig.

Agendapunt 3a: Voorstel tot het verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur (stempunt)

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2019 in functie waren voor het gevoerde beleid over dat boekjaar.

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 3B: Voorstel tot het verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen (stempunt)

Pagina 4 van 7

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen die in het boekjaar 2019 in functie waren voor het gehouden toezicht over dat boekjaar.

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 4a: Toelichting op het dividendbeleid

Voor de nadere toelichting van het dividendbeleid wordt verwezen naar het jaarbericht 2019. Dan gaan we over naar agendapunt 4b.

Agendapunt 4b: Dividendvoorstel

Er wordt thans voorgesteld geen (interim)dividend uit te keren.

Agendapunt 5: Uitgifte van Aandelen

Agendapunt 5a: Aanwijzing Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en toekenning

van rechten op het verwerven daarvan

(stempunt)

Agendapunt 5a betreft het voorstel om voor een periode van 18 maanden het bestuur te machtigen om maximaal 20 procent van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in aandelen uit te geven.

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 5b: Aanwijzing Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van

voorkeursrechten(stempunt)

Bij agendapunt b gaat over de uitsluiting van het voorkeursrecht.

Er zijn 41.400.000 stemmen voor, 1.111 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 99,97% aangenomen

Agendapunt 6: Inkoop van aandelen

(Machtiging van Raad van Bestuur tot het verwerven van aandelen in het

kapitaal van de Vennootschap)(stempunt) Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het verwerven van gewone aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap Het maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht bedraagt 20% van het geplaatste kapitaal.

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 7: Bezoldigingsbeleid(stempunt)

Het huidige bezoldigingsbeleid is in 2016 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Pagina 5 van 7

vastgesteld. In het kader van de op 1 december 2019 in werking getreden Wet tot implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn wordt gevraagd om het huidige beloningsbeleid zoals opgenomen in het jaarbericht opnieuw vast te stellen.

Er zijn 41.400.000 stemmen voor, 1.111 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 99,97% aangenomen

Agendapunt 8: Benoeming Raad van Bestuur

Voorgesteld wordt om het zittende lid van de Raad van Bestuur, de heer De Vries, te herbenoemen voor een periode van vier jaar tot en met de AVA van 2024. De heer De Vries is sinds 2016 bestuurder van MKB Nedsense en heeft zich beschikbaar gesteld voor een nieuwe termijn. Voor de personalia van de heer De Vries wordt verwezen naar het jaarbericht.

Agendapunt 8a: Voorstel tot herbenoeming van de heer Vries

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 9: Benoeming Raad van Commissarissen

Voorgesteld wordt om de zittende leden van Raad van Commissarissen te herbenoemen voor een periode van vier jaar tot en met de AVA van 2024. Beide leden zijn sinds 2016 commissaris en hebben zich beschikbaar gesteld voor een nieuwe termijn. Voor de personalia van de heren Hettinga en Van Dam wordt verwezen naar het jaarbericht.

Agendapunt 9a: Voorstel tot herbenoeming van de heer Hettinga

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

Agendapunt 9b: Voorstel tot herbenoeming van de heer Van Dam

De stemuitslag is als volgt:

Er zijn 41.401.111 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, daarmee is het agendapunt met 100,00% aangenomen.

De aandeelhouders worden in de gelegenheid gesteld hun vragen voor de rondvraag te stellen via de chatknop.

De heeft Stevense vraagt waarom de heren Hettinga en Van Dam gemotiveerd zijn om commissaris te blijven. De heer Hettinga geeft aan het segment waarin MKB Nedsense zich bevindt, het midden- en kleinbedrijf zeer interessant te vinden. Door zijn ervaring weet hij dus waar je op moet letten. Hij denkt dat hij daar als toezichthouder een bijdrage aan kan leveren en ziet de komende vier jaar met veel plezier tegemoet. Ook de heer Van Dam motiveert zijn kandidaatstelling, hij ziet nog steeds veel perspectief en gelooft, ondanks de vertraging, nog steeds in de doelstellingen van MKB Nedsense. "Mooie bedrijven in het segment tot 10 miljoen". Er zullen zich, aldus de heer Van Dam, ongetwijfeld goede mogelijkheden gaan voordoen." Hij ziet er naar uit om daar ook op zijn vlak een bijdrage aan te blijven leveren in de komende jaren.

Pagina 6 van 7

De heer De Vries bedankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid. Hij geeft aan dat MKB Nedsense zijn best zal blijven doen voor de aandeelhouders. Dat betekent enerzijds de kosten laag houden en anderzijds op zoek blijven gaan naar investeringen waarvan de aandeelhouders kunnen profiteren.

De heer De Vries gaat nog even in op de uitkering van het dividend. De free float van MKB Nedsense is beperkt. De meerderheid van de aandelen is in handen van Value8. Value8 heeft aangegeven dat zij mogelijk een terugbetaling willen doen op het kapitaal van € 0,30 per aandeel Value8.

Dat is relevant voor MKB Nedsense omdat dat mogelijk gebeurt in aandelen IEX en/of MKB Nedsense. Dat zou kunnen betekenen dat er een grotere free float komt en dat de aandelen MKB Nedsense door een bredere groep aandeelhouders worden gehouden. Onder de beleggers die aandelen MKB Nedsense ontvangen, zijn er waarschijnlijk beleggers die aandelen willen bijkopen en ook beleggers die willen verkopen. Dat betekent dat er meer handel tot stand komt en MKB Nedsense dus meer beursgenoteerd is dan daarvoor.

Die uitkering van aandelen door Value8 zal met een grote mate van waarschijnlijkheid in de tweede helft van 2020 plaatsvinden, theoretisch zou dat al over twee maanden kunnen.

De heeft Stevense vraagt of daarnog een BAVA over komt in verband met de bezwaarprocedure. De heer de Vries antwoord ontkennend, het betreft een uitkering van die aandelen door de grootaandeelhouder, en daar gaat MKB Nedsense zelf niet over. De heer Hettinga vult aan dat er bij Value8 al een BAVA over heeft plaatsgevonden. De heer De Vries meldt dat de verzetstermijn van twee maanden betrekking heeft op een kapitaalvermindering waarbij crediteuren of schuldeisers daar nadeel van ondervinden. Dat is bij Value8 vooral theoretisch omdat de solvabiliteit 95% bedraagt en er geen rentedragende schulden zijn.

Agendapunt 10. Sluiting

De voorzitter sluit om 10.36 de vergadering, nadat hij alle aanwezigen heeft bedankt voor hun aanwezigheid en interesse. Hij geeft aan te hopen dat de volgende aandeelhoudersvergadering weer op locatie kan plaatsvinden.

Pagina 7 van 7