Montea : Notulen jaarvergadering 2021

MONTEA

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Industrielaan 27

9320 Aalst (Erembodegem)

(de Vennootschap)

_____________________________________

RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE 0417.186.211

------------------------------

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 mei 2021

gehouden te Hotel Feestzaal Royal Astrid te Keizersplein 27, 9300 Aalst om 10u00

______________________________________________________________________________

1. Samenstelling van de vergadering

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

B. De Enige Bestuurder

De naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, met ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.

C. De bestuurders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna volgende bestuurders van de Enige Bestuurder:

• De heer Dirk De Pauw,;
• De heer Jo De Wolf.

De volgende bestuurders van de Enige Bestuurder zijn verontschuldigd:

• Mevrouw Ciska Servais;
• Mevrouw Sophie Maes;
• Mevrouw Greta Afslag;
• De heer Philippe Mathieu;
• De heer Peter Snoeck ;
• De heer Jean-Marc Mayeur.

D. De commissaris

De commissaris van de Vennootschap (besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor) heeft bij schriftelijke verklaring van 17 mei 2021 geldig afstand gedaan van deelname aan deze vergadering.

2. Samenstelling van het bureau

Overeenkomstig artikel 23 van de statuten wordt het voorzitterschap waargenomen door de voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder van de Vennootschap, zijnde de heer Dirk De Pauw, voornoemd.

De voorzitter duidt de heer Jo De Wolf aan als secretaris.

p. 1 van 8

3. Uiteenzetting van de voorzitter

A. Oproeping van de houders van effecten - bestuurders - commissaris

De voorzitter zet uiteen dat voldaan werd aan de formaliteiten vereist voor de bijeenroeping van de jaarvergadering, overeenkomstig artikel 7:128 en artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping, die de agenda vermeldt, werd gedaan in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 16 april 2021.
• De Tijd van 16 april 2021 (digitaal).

De houders van aandelen op naam alsmede de Enige Bestuurder en de commissaris werden ten minste 30 dagen voor de vergadering per brief uitgenodigd.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen tot besluit.

B. Vaststellingen

De vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen op haar agenda.

De Enige Bestuurder (via twee van haar bestuurders, waaronder haar vaste vertegenwoordiger) is aanwezig om antwoord te geven op de vragen die hen voorafgaandelijk op schriftelijke wijze door de aandeelhouders werden gesteld.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

C. Agenda

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten bevat, inclusief de meegedeelde voorstellen tot besluit:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
3. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.
4. Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.
5. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2020.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,83 per aandeel wordt uitgekeerd.
6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
7. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
8. 1. 2 van 8

1. Kwijting aan de Enige Bestuurder.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
2. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.
   Voorstel tot besluit:De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
3. Kwijting aan de commissaris.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2020 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
4. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2020.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2020 goed, voor een bedrag van EUR 820.210 (excl. BTW).
5. Kennisname van de beëndiging van het mandaat van zes bestuurders van de Enige Bestuurder en de benoeming van vijf nieuwe bestuurders van de Enige Bestuurder.
6. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed en bevestigt de volgende bepalingen, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
7. • artikel 20, §2 van de Algemene Voorwaarden voor Kredietopeningen aan de Ondernemingen die van toepassing zijn op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en BNP Paribas Fortis NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan (en dit zowel voor het benutte als voor het niet-benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke werking en zonder ingebrekestelling in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemer die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de kedietverstrekker;
   • artikel 8 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en Bank Degroof Petercam NV (als kredietverstrekker), stelt dat (behoudens in geval van remediëring binnen 15 werkdagen of akkoord van de kredietgever) alle door de kredietnemer verschuldigde bedragen (in hoofdsom, interest, commissie en kosten) onmiddellijk opeisbaar worden en alle nog door de kredietgever uit te voeren verplichtingen van rechtswege worden beëindigd indien er een controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de kredietnemer (waarbij controle wordt gedefinieerd als het houden door een aandeelhouder van minium 50% van het kapitaal plus één aandeel of minimum 50% van de stemrechten plus één stemrecht);
   • artikel 7.3 van de Algemene kredietvoorwaarden die van toepassing zijn op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en KBC Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet-benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking bij onder meer substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemer die een een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling van de kedietverstrekker;
   • artikel 14.1 van het kredietreglement dat van toepassing is op de kredieten gesloten tussen Montea NV (als kredietnemer) en Belfius Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder opzeggingstermijn een krediet, één van de kredietvormen of de globale kredietopening onmiddellijk te beëindigen of, geheel of gedeeltelijk, te schorsen en de onmiddellijke terugbetaling te eisen van al haar schuldvorderingen in geval van onder meer een wijziging van rechtspersoonsvorm van de kredietnemer en wanneer één van de in de vennootschap actieve of hoofdelijk aansprakelijke vennoten of leden of één van de meerderheidsaandeelhouders zich terugtrekt of overlijdt;
   • artikel 7.1 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en ING Bank NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om het krediet te annuleren en/of alle uitstaande leningen, samen met opgebouwde interest en alle andere bedragen opgebouwd onder de financieringsdocumenten, onmiddellijk opeisbaar en
   • 1. 3 van 8

betaalbaar te stellen in geval van een (geplande) controlewijziging;

• artikel 8 alsook 17.1 van de kredietovereenomst(en) tussen Montea NV (als kredietnemer) en Aion Bank NV (als kredietverstrekker) (waarbij Banca Monte Paschi Belgio voordien optrad als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder opzeggingstermijn het krediet geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen (en in zulk geval de onmiddellijke terugbetaling te eisen) zonder opzegging, geheel of gedeeltelijk de gevolgen van het krediet te schorsen of geheel of gedeeltelijk een einde aan te stellen en, in dit laatste geval, de vrijgave eisen van de verbintenissen die zij aanging onder de verantwoordelijkheid van de kredietnemer alsook de onmiddellijke terugbetaling van de verbintenissen van de kredietnemer in geval dat de huidige meerderheidsaandeelhouder de meerderheid van de stemrechten verliest, de kredietnemer ten overstaan van zijn huidige hoofdaandeelhouder niet langer een verbonden onderneming is of een onderneming waarmee een band van participatie (in de betekenis van het boekhoudrecht) bestaat, of in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur, die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (alsook op de personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de bank;
• artikel 12 en 23 van de kredietovereenomst tussen Montea NV (als kredietnemer) en Bank Nagelmackers NV (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om zonder voorafgaandelijk beroep op de rechtbank en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening geheel of gedeeltelijk onmiddellijk te beëindigen in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur;
• in het kader van de geplande, gespreide uitgifte van obligaties door Montea NV via een US Private Placement voor een totaal bedrag van EUR 235,000,000, artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement aangaande deze obligatie uitgifte welke stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement).
  Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over Montea. Onder controle wordt er verstaan, (a) het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of

stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.

De algemene vergadering beslist om Mter. Emmanuel Leroux, Mter. Astrid Delanghe, Mter. Sophie Wyckmans en Mter. Tine Bassens, kantoor houdende in 9051 Gent (Sint-Denijs- Westrem), Raymonde de Larochelaan 19B aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

4. Beraadslaging en besluiten

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter en de samenstelling van het bureau.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
   De voorzitter geeft lezing van de verslagen van de Enige Bestuurder met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020. Hij legt eveneens voormelde jaarrekeningen voor aan de algemene vergadering.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde
   p. 4 van 8

jaarrekeningen.

De voorzitter geeft lezing van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.

3.	Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
	De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed.
		Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
		8.106.796 stemmen	168.913 stemmen	212.521 stemmen	8.488.230 stemmen
		(95,51%)	(1,99%)	(2,50%)
4.	Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het
	keuzedividend.
	De voorzitter geeft lezing van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van
	een keuzedividend.
5.	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2020.
	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals
	voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,83 per aandeel
	wordt uitgekeerd.
		Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
		8.485.760 stemmen	2.470 stemmen	0 stemmen	8.488.230 stemmen
		(99,97%)	(0,03%)	(0,00%)
6.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
	De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
		Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
		7.814.462 stemmen	191.586 stemmen	482.182 stemmen	8.488.230 stemmen
		(92,06%)	(2,26%)	(5,68%)
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar
	afgesloten op 31 december 2020 goed.
		Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
		7.808.232 stemmen	403.668 stemmen	276.330 stemmen	8.488.230 stemmen
		(91,99%)	(4,76%)	(3,26%)
8.	Kwijting aan de Enige Bestuurder.
	De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de in de loop van het
	afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
		Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
		8.467.399 stemmen	10.562 stemmen	10.269 stemmen	8.488.230 stemmen
		(99,75%)	(0,12%)	(0,12%)
9.	Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

p. 5 van 8