MSP Recovery, LLC heeft een intentieverklaring gesloten om Lionheart Acquisition Corporation II (NasdaqCM:LCAP) over te nemen van Lionheart Equities, LLC en anderen voor $32,1 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 14 maart 2021. MSP Recovery, LLC heeft een definitieve overeenkomst getekend voor een bedrijfscombinatie om Lionheart Acquisition Corporation II te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 11 juli 2021. De pro forma bedrijfswaarde van de gecombineerde onderneming bedraagt ongeveer $32,6 miljard. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie en onder voorbehoud van naleving van de toepasselijke wetgeving, zullen ongeveer 1,029 miljard Additionele Warrants worden uitgegeven aan voormalige Lionheart-aandeelhouders die er niet voor gekozen hebben hun gewone aandelen Lionheart in verband met de bedrijfscombinatie terug te kopen. Elke Extra Warrant zal het recht vertegenwoordigen om één aandeel van de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming te kopen tegen $11,50 per aandeel met een looptijd van 5 jaar. Na de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming MSP Recovery heten, en haar gewone aandelen, bestaande warrants en de Additionele Warrants zullen naar verwachting op Nasdaq verhandeld worden onder de nieuwe tickersymbolen “MSPR”, “LCAP W”, en “MSPR W”, respectievelijk. Op 13 mei 2022 heeft Lionheart Acquisition een niet-bindende term sheet gesloten met een filiaal van Cantor Fitzgerald & Co. Na onderhandeling over en uitvoering van een definitieve termijnkoopovereenkomst tussen de partijen met betrekking tot de voorgestelde transactie, kan Cantor van de openbare aandeelhouders van LCAP die ervoor gekozen hebben hun aandelen af te lossen, tot 3,5 miljoen aandelen Class A Common Stock van LCAP kopen tegen een aankoopprijs per aandeel die gelijk is aan of lager is dan de aflossingsprijs voor de Aandelen vóór de afsluiting van de bedrijfscombinatie van LCAP met MSP Recovery

Onmiddellijk na de Afsluiting zal de raad van bestuur van MSP uit zeven directeuren bestaan. MSP zal verder geleid worden door haar bestaande senior executive team, geleid door Chief Executive Officer, John H. Ruiz. De voltooiing van de Bedrijfscombinatie is onderworpen aan voorwaarden van de respectieve partijen die gebruikelijk zijn voor een transactie van dit type, waaronder onder meer: (a) er is geen wet, vonnis, bevel, verordening of beschikking van een rechtbank, arbiter of andere overheidsinstantie die de voltooiing van de Closing verbiedt, tegenhoudt of verbiedt; (b) goedkeuring door de aandeelhouders van LCAP van bepaalde voorstellen die in de Proxy Statement/Prospectus moeten worden opgenomen; (c) de Class A Common Stock die moet worden uitgegeven ingevolge de MIPA, inclusief bij conversie van de in de Up-C Units begrepen Class B Units van de Koper, en de Nieuwe Warrants worden goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Capital Market; (d) LCAP heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; (e) de vereiste filings onder de HSR Act zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (met inbegrip van elke verlenging daarvan) is verstreken of beëindigd); (e) het Form S-4 dat de Proxy Statement/Prospectus bevat wordt van kracht verklaard overeenkomstig de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “ Securities Act ”); en (f) de MSP Companies hebben ten minste $30 miljoen in Closing Cash en voldoening of opheffing van andere gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van Lionheart heeft de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Op 11 november 2021 heeft Lionheart Acquisition Corporation II bij de U.S. Securities and Exchange Commission in voorlopige vorm een registratieverklaring op Form S-4 ingediend. Per 3 mei 2022 is de registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de eerder aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie door de U.S. Securities and Exchange Commission effectief verklaard. De aandeelhoudersvergadering van LCAP is gepland op 18 mei 2022. Per 4 januari 2021 is de bijzondere vergadering die op 27 januari 2022 zal worden gehouden, om de datum waarop Lionheart Acquisition een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (de “Extension”) te verlengen van 18 februari 2022 tot 18 augustus 2022 (de “Extended Date”). Op 10 januari 2022 ontving Lionheart Acquisition Corporation II, een Delaware-vennootschap (de “Onderneming”), een schriftelijke kennisgeving (de “Notice”) van de Listing Qualifications Department van The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”), waarin wordt aangegeven dat het Bedrijf niet voldoet aan Nasdaq Listing Rule 5620(a) en 5810(c)(2)(G) (de “Annual Meeting Rule”). Met ingang van 24 januari 2022 heeft Lionheart Acquisition Corporation II haar aandeelhouders gevraagd te stemmen voor het voorstel tot wijziging van haar statuten om de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet hebben afgerond te verlengen van 18 februari 2022 tot 18 augustus 2022. Per 18 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Lionheart Acquisition Corporation II de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 voltooid zal zijn. Op 4 januari 2021 wordt verwacht dat de transactie op 18 februari 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 3 mei 2022 wordt de afsluiting verwacht op 20 mei 2022. Vanaf 21 mei 2022 wordt de afsluiting verwacht op 23 mei 2022.

Keefe, Bruyette & Woods, een Stifel Company, treedt op als financieel adviseur van MSP Recovery. Nomura Securities International, Inc. treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur voor Lionheart Acquisition Corp II. Michael J. Aiello, Amanda Fenster, Devon Bodoh, Greg Featherman, Corey Chivers, Paul J. Wessel, Howard B. Dicker, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Kaitlin Descovich, Charan J. Sandhu, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Michael Naughton, Matthew Gilroy van Weil, Gotshal & Manges LLP treedt op als juridisch adviseur voor MSP Recovery. Steven D. Pidgeon, Joshua Kaye, Tom Geraghty en John Reed van DLA Piper LLP treden op als juridisch adviseur van Lionheart Acquisition Corp II. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Lionheart Acquisition. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Lionheart Acquisition. Gutierrez Bergman Boulris, PLLC trad op als juridisch adviseur voor Lionheart Acquisition. Maria T. Currier, Shannon Britton Hartsfield, Eddie Williams III en Dan M. Silverboard van Holland & Knight traden op als juridisch adviseur van Lionheart Acquisition. Lionheart Acquisition zal dat kantoor een honorarium betalen van maximaal $ 100.000, onder normale omstandigheden. Bilzin Sumberg Baena Price & Axelrod LLP trad op als juridisch adviseur voor MSP Recovery. LCAP zal ook Nomura, in haar rol als financieel adviseur in verband met de Bedrijfscombinatie, een totale vergoeding van $20 miljoen betalen. Bovendien zal MSP KBW, in zijn rol van financieel adviseur in verband met de Bedrijfscombinatie, totale vergoedingen van $20 miljoen betalen. RBC Wealth Management, Inc. trad op als adviseur voor MSP Recovery. ICR, LLC trad op als communicatieadviseur voor MSP Recovery.

MSP Recovery, LLC voltooide de overname van Lion II (NasdaqCM:LCAP) van Lionheart Equities, LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 23 mei 2022. Na de afsluiting zullen de Class A Common Stock van LCAP niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Capital Market (“Nasdaq CM”) onder het symbool “LCAP” (CUSIP 53625R104), en zullen morgen -- 24 mei 2022 -- beginnen te verhandelen op Nasdaq Global Market (“Nasdaq GM”).#147;Nasdaq GM”) onder het symbool “MSPR” (CUSIP 553745100) en de warrants van LCAP, elk om één aandeel Class A Common Stock van MSPR te kopen tegen $11.50 per aandeel, zullen de handel op de Nasdaq CM staken onder het symbool “LCAPW” en beginnen te handelen op Nasdaq GM onder het symbool “MSPRZ".